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济南柴油机股份有限公司第五届董事会 2010 年第七次会议 决议公 告 证券代码：000617 股票简称：石油济柴 公告编号：2010— 027 济南柴油机股份有限公司 第五届董事会 2010 年第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 济南柴油机股份有限公司第五届董事会2010年第七次会议于2010年9月9日 在济南市经十西路11966号公司办公楼319会议室召开。本次董事会会议通知及文 件已于2010年8月31日分别以专人送达或邮寄公司全体董事、监事和高级管理人 员。会议应到董事5人，实到董事5人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议。 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长姜小兴先生主持，本次会议按照《上市公司重大资产重组 管理办法》等规定，主要审议了公司将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下 简称“宝鸡钢管”）、咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）的全 部股权分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）、宝鸡石油机械有限责 任公司（以下简称“宝石机械”）的相关议案。审议内容涉及关联交易事项，关 联董事姜小兴、卢丽平回避表决，非关联董事田树民、李波、马广悦参与了表决。 本次会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，同意提交股 东大会审议。 公司本次重大资产重组暨关联交易事项的方案主要内容如下： 1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方分别为宝管厂和宝石机械。 2、交易标的 本次重大资产重组的交易标的分别为宝鸡钢管 21%的股权和咸阳宝石 济南柴油机股份有限公司第五届董事会 2010 年第七次会议 决议公 告 28.67%的股权。 3、交易标的定价 交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产 的评估值为依据，确定最终转让价格。 宝鸡钢管股权价值经中锋评估以2010年6月30 日为基准日出具的《宝鸡钢 管评估报告》确定的宝鸡钢管 21%股权评估价值为 346,569,071.50 元。鉴于宝 鸡钢管于2010年7月25 日股东会决议进行了利润分配，宝管厂与公司按持股比 例分别获得 356,218,316.16 元和 94,690,944.80 元股利，经双方协议一致，最 终确定的股权转让价格为251,878,126.70元。 咸阳宝石股权价值经国友大正以2010年6月30 日为基准日出具的《咸阳宝 石评估报告》确定的咸阳宝石 28.67%股权评估价值为 86,633,249.20 元。鉴于 咸阳宝石于2010年7月24 日股东会决议进行了利润分配，宝石机械与公司按持 股比例分别获得44,342,301.65元和17,822,708.38元股利，经双方协议一致， 最终确定的股权转让价格为68,810,540.82元。 2010 年 9 月 8 日，本次交易涉及宝鸡钢管 21%股权、咸阳宝石 28.67%股权 评估价值分别取得中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）编号分 别为 2010118、2010119 的《国有资产评估事项备案表》，中石油集团对于上述 评估结果予以备案。 4、对价支付方案 股权受让方宝管厂、宝石机械应在股权转让协议签署生效之日起 10 个工作 日内，向公司支付 80%的股权转让价款；剩余的 20%的股权转让价款在相关的工 商变更登记手续完毕后10个工作日内一次性支付给公司。 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由交易双方按照原持股比例共 同享有或承担。 6、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 济南柴油机股份有限公司第五届董事会 2010 年第七次会议 决议公 告 （1）公司股东大会审议批准本次