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第五章 权益资本的筹集 第一节 股票筹资 第二节 权益资本的其他筹集方式 发行股票分设立发行和增资发行两种情况。 1.设立发行：经批准拟成立的股份有限公司通过发行股票筹集资本以设立公司，由发起人认购全部股票的方式称为发起式设立，向社会公开发行股票的方式称为股票初次公开发行（Initial Public Offerings，简称IPO）； 2.增资发行：已成立的股份有限公司为了扩大生产经营规模、改善资本结构等需要扩充资本而发行股票。 二、发行股票的程序 （1）发起人认购全部股份，交付出资。 （2）提出募集股份申请。 （3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。 （4）招认股份，缴纳股款。 （5）召开创立大会，选举董事会、监事会。 （6）办理公司设立登记，交割股票。 (1)股东大会作出发行新股的决议。 (2)由董事会向国务院授权的部门申请并经批准。 (3)公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。 (4)招认股份，缴纳股款，交割股票。 (5)召开股东大会改选董事、监事，办理变更登记并公告。 公募发行优点： 1.发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本； 2.股票的变现性强，流通性好； 3.有助于提高发行公司的知名度，扩大其影响力。 缺点：手续繁杂，发行成本高。 相对于公募发行而言，私募发行特点： 1.筹资速度快。 2.筹资费用低。 3.资本使用成本高。 4.条件灵活。 5.限制性条款较多。 此外，私募所得资金不如公募所得到的资金那么充裕，资金量十分有限。 五、股票上市决策 （一）股票上市的方式 股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，由公司提出申请，由证券交易所依法审核同意后在证券交易所交易。 买壳上市，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的； 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 六、普通股筹资的评价 优点： 1.股本没有固定的到期日，无需偿还。 2.没有固定的股利负担。 3.筹资风险小。 4.普通股筹资形成权益性资本，能增强公司信誉。 缺点： 1.资本成本较高。 (1)从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。 (2)对于筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具抵税作用。 (3)普通股的发行费用一般也高于其他证券。 2.可能分散公司的控制权。 3.可能导致股票价格下跌 八、优先股筹资 （一）种类和特征 1.是否可以累积：累积优先股和非累积优先股； 2.能否参与剩余利润的分配：参与优先股和非参与优先股； 3.能否调换为普通股或公司债券：可调换优先股与不可调换优先股； 4.按是否可由发行公司赎回：可赎回优先股和不可赎回优先股。 特征：优先分配股利、优先分配公司剩余财产、优先股股东一般无表决权、优先股可由公司赎回。 (二)优先股发行目的及时机 发行优先股的基本目的是筹集权益资本。 1.防止公司股权分散化。 2.维持举债能力。 3.调剂现金余缺。 4.调整资本结构。 公司一般选择在以下几种情况下发行优先股： 公司初创、急需筹集资本时期；公司财 务状况欠佳、不能追加债务时，或公司发生财 务重整时；为避免股权稀释时等。 (三)优先股筹资的评价 1.优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金。 2.股利的支付既固定，又有一定灵活性。 3.优先股筹资形成权益资本，发行优先股能增 强公司的信誉，提高公司的举债能力。 4．对机构投资者有较强的吸引力 。 1.资本成本较高 2.可能形成较重的财务负担。 3．筹资限制多。 第二节 权益资本的其他筹集方式 一、吸收直接投资 指企业以协议合同等形式吸收国家、其他法人、个人和外商等直接投入资本，形成企业资本金的一种筹资方式。 （一）吸收直接投资的投资主体 吸收直接投资的投资主体，是指企业的投资者（出资人）。在我国现阶段，这种筹资方式的投资主体可以是国家、法人、个人和外商。 （二）吸收直接投资的出资方式 1.现金：灵活性，它既可用于购置资产，也可用于支付费用。因而，一些国家规定了现金出资的最低限额。 2.实物：房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、商品等流动资产作价投资。 3.无形资产：这是指投资者以专利权、商标权、非专有技术、土地使用权等无形资产作价投资。 投资者以实物和无形资产投资，必须符合生产经营的需要，投入资产必须进行合理估价，并办理产权转移手续。无形资产投资还应符合法定比例。 （四）吸收直