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内容 西方企业并购的融资方式 企业并购融资决策 我国企业并购融资的现状和发展建议 利 : 由于一级银行贷款所要求的低风险导致银行获取的收益率也很低，因而使企业的融资成本降低 。 弊: 一是要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并在今后的经营管理上有很大程度受到银行的制约； 二是为了取得银行贷款，企业可能要付出资产的抵押权，从而降低了企业今后的再融资能力，产生了隐性的融资成本； 三是有时银行还要求提供担保人，这也给企业融资增加了难度，同时也增加了费用支出； 四是在一级银行贷款不一定能完全满足企业并购的融资需求时，其他融资方式会因投资风险增加而要求更高的收益率，使融资成本激增 。 案例8-5 英国比萨公司运用表外工具收购美国科伯公司 比萨公司和雷曼、奈特威斯特两家投资银行合建了名为BNS的控股公司，它们分别拥有49%、46.1%和4.9%的BNS股权。 BNS公司是比萨公司使用表外工具的载体，比萨公司借助这一表外工具，在其合并资产负债表上隐去了13.07亿美元的债务。 该债务唯有当比萨公司日后拥有BNS公司50%及以上股权后才显现在比萨公司的合并资产负债表上。 并购融资总结 债务 保证 目标方企业 资产（分层技术：优先次序，个体或联合） 不动产 存货 应收账项（ABS) 收益：现金流 第三方 投资银行 商业银行 保险公司 投资基金 其他机构投资者 股权 一种或多种股份：权益分开或合并计算 限制投票权 业绩独立 与集团公司多家公司的区别 所有权集合：合并或分离 剩余收益与投票权 收益保障与投票权 优先股 对象 原股东 新股东 条件 时间与回报率： 再融资 可选择 债股之间选择： 可转换债 可转换优先股 交换发盘 卖方融资 目标公司股东 组织和制度创新 表外筹资 风险、收益、权利的统一 筹资分类 基本分类：债务或股权 创新： 分层：优先，次优先，从属；收益权，投票权等 可转换 可选择 End of Module 4 * MODULE 4: 企业并购的融资决策 1西方企业并购的融资方式 1.1内部融资方式 自有资金 未使用或未分配的专项基金：建筑业工资基金节余 企业应付税利和利息 1.2外部融资方式 债务融资 权益融资 混合型融资工具 优先债务融资 从属债务融资 普通股融资 优先股融资 可转换证券 认股权证 1、优先债务融资 优先债务（Senior Debt）是指在受偿顺序上享有优先权的债务，在并购融资中主要是由商业银行等金融机构提供的并购贷款 。 债务融资 2、从属债务融资 从属债务(Subordinated Debt)一般不象优先债务那样具有抵押担保，并且其受偿顺序也位于优先债务之后。从属债务按照其受偿的保障程度又包括过渡贷款或称桥式贷款（Bridge Loan）和从属债券等。 过渡贷款或桥式贷款主要是由投资银行负责提供，实际上是投资银行为促使并购交易的迅速达成，以利率爬升票据等形式向并购企业提供的自有资本支持下的贷款，贷款期限通常为180天，但也可应并购方的要求展期180天。 这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率高风险债券所得的款项，或以收购完成后收购者出售部分资产、部门或业务等所得的资金进行偿还 。 债务融资 企业债券 抵押债券 担保债券 垃圾债券 （Junk Bond） 高风险 高利率 债务融资 权益融资 1、普通股融资 案例8-1 通用汽车发行E种普通股和H种普通股 1984年通用汽车公司以20亿美元收购电子资料系统公司（Electronic Data System）时，创造了E种普通股，规定E种普通股仅拥有部分的投票权，股利的支付视电子资料系统公司在成为通用汽车公司附属公司后的经营绩效而定。 通用汽车公司发行E种普通股获得成功，增加了它创造出新型普通股的信心。接着在1985年时，通用汽车公司又发行了价值50亿美元的H种普通股，用以并购休斯公司（Hughes Aircraft）。 2、优先股融资 案例8-2 英特诺斯收购贝尔可 权益融资 1983年，英特诺斯公司（Inter-North）准备收购贝尔可石油公司（Belco Pettoleum）。英特诺斯公司提供了两种优先股（纯粹优先股和可转换优先股）给贝尔可石油公司的股东选择。 那些对收益较感兴趣的股东可以接受纯粹优先股，而其他较重视资本利得股东则可以选择可转换优先股。其中，纯粹优先股的收益率为11%，而可转换优先股的收益率仅为7.5%，但后者还可使持有人有机会享有资本利得。 由于英特诺斯公司的普通股持续上涨，使得该公司到1985年可转换优先股股价从100美元上涨到了150美元，年收益率高达