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关于对外投资计划的议案 大连本瑞通钢材加工有限公司 一、对外投资概述 （1）对外投资的基本情况 本钢板材股份有限公司（下称甲方）与湖北汇通工贸集团有限公司（下称乙 方）、芜湖瑞创投资股份有限公司（下称丙方）均是依据中国法律成立的有限责 任公司，于 2010 年 4 月签订协议，拟在大连大窑湾设立大连本瑞通钢材加工有 限公司，该公司注册资本为人民币 10000 万元，本钢板材出资额 6500 万元，占 65%股份；湖北汇通出资额2500万元，占25%股份；芜湖瑞创出资额1000万元， 占10%股份。主营业务为钢板销售、剪切加工、配送、带料加工、仓储、废料、 次材及其它。 （2）董事会审议投资议案的表决情况 公司董事会于 2010 年 6 月 3 日审议通过了《关于对外投资计划的议案》， 本项投资不需经过股东大会批准和政府有关部门批准。辽宁省人民政府国有资产 监督管理委员会文件辽国资规划［2010］15 号已批复同意本钢合资设立大连本 瑞通钢材加工有限公司。 （3）是否构成关联交易。 本次投资不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 湖北汇通工贸集团有限公司，住所：湖北省武汉市徐东大街 18 号，法人代 表：梅祖新，注册资本4.282亿元，公司类型：有限公司，主要经营范围：钢铁 加工与贸易、废钢加工与贸易、进出口、军工产品设计与制造、真空电子产品设 计与制造、港口物流与管理等。 芜湖瑞创投资股份有限公司，住所：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路， 法人代表：尹同耀，注册资本12,033.95万元，公司类型：股份有限公司，主要 经营汽车以及零部件、咨询服务及其他非金融产业进行投资。 三、投资标的的基本情况 本次投资设立的目标公司为有限责任公司 （1） 出资方式： 本钢板材出资额 6500 万元；湖北汇通出资额 2500 万元；芜湖瑞创出资额 1000万元，均为现金出资。 （2） 标的公司基本情况： 公司注册资本为人民币 10000 万元，本钢板材出资额 6500 万元，占 65%股 份；湖北汇通出资额2500万元，占25%股份；芜湖瑞创出资额1000万元，占10% 股份。注册地址：大连保税区（大窑湾）；经营范围：钢板销售、剪切加工、配 送、带料加工、仓储、废料、次材及其它。 各方按照其认缴的出资额在注册资本中比例分享利润，以各自认缴的出资额 为限，对公司承担责任。 目标公司目前尚未设立，未有投资具体项目，目标公司将不投资进入新的领 域，在合资公司的实际建设和运营中，注册资本以外的资金，根据公司资金流量 的需要，经董事会决定可向金融机构短期或长期贷款解决，也可以由三方增加注 册资本金解决，贷款以合资公司的名义贷款，以企业的资产提供担保，必要时三 方可以按各自的出资比例对贷款进行担保。 四、对外投资合同的主要内容 1、公司注册资本为人民币10000万元，本钢板材出资额6500万元，占65% 股份；湖北汇通出资额2500万元，占25%股份；芜湖瑞创出资额1000万元，占 10%股份。 2、各方权利和义务 各方按照其出资额在注册资本中比例分享利润，承担其相应的责任。 甲方的义务：甲方作为合资公司的控股股东有责任和义务保障其他出资人的 合法权益。甲方有责任和义务促使合资公司按市场化原则尽力满足奇瑞大连整车 项目对原材料的需求，并保证向合资公司提供与提供给第三方产品同等的质量、 价格和服务。 乙方的义务：乙方作为中国知名的大型物资流通企业，有责任和义务用其拥 有稳定的销售渠道、营销网络和较强的驾驭市场能力，帮助合资公司尽快建立可 以满足奇瑞大连整车项目对钢板剪切、加工、配送要求的服务体系，并对合资公 司建设、经营提供力所能及的其他帮助，使合资公司与奇瑞大连整车项目共同发 展，实现共赢。 丙方的义务：丙方协调甲方与奇瑞汽车在汽车用钢研发方面的合作，努力促 成甲方成为奇瑞汽车汽车用钢的合作伙伴，加速汽车用钢的研发和应用。 3、公司依法设立股东会、董事会和监事会，股东会由全体股东组成，是合 资公司最高决策机构。合资公司依法聘任总经理及其他高级管理人员，公司股东 会、董事会、监事会以及公司经营管理层在职权范围内依法独立运作，合资公司 按照有关法律法规要求建立健全财务会计管理制度，适应独立核算。