关联交易决策制度(3页).docVIP

关联交易决策制度为规范唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易决策事宜，依据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则，结合本公司实际情况，特制订本制度。公司的关联交易是指公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 购买或销售商品；(二) 购买或销售除商品以外的其他资产；(三) 提供或接受劳务；(四) 代理；(五) 租赁；(六) 提供资金(包括以现金或实物形式)；(七) 担保；(八) 管理方面的合同；(九) 研究与开发项目的转移；(十) 许可协议；(十一) 赠与；(十二) 债务重组；(十三) 非货币性交易；(十四) 关联双方共同投资；(十五) 公司上市交易所认为应当属于关联交易的其他事项。公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形的法人，为公司的关联法人：(一) 直接或者间接控制公司的法人； (二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三) 由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； (四) 持有公司5%以上股份的法人； (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、监事和高级管理人员； (三)第三条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； (四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第三条、第四条规定情形的人，为公司的潜在关联人。公司的关联交易应遵循以下基本原则：诚实信用原则；关联方在公司股东大会享有表决权时，除经政府授权批准或特殊情况外，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时，应聘请专业评估师或独立财务顾问发表或提供咨询意见；与关联方有实质利害关系的董事在董事会就该事项表决时，应当回避。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得干预应由公司作出的决定；公司董事会就关联交易表决时，有实质利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：与董事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任重要职务或拥有关联企业的控股权或控制权的，该企业与公司的关联交易；按照法律、行政法规和公司章程规定应当回避的。公司董事、监事、高级管理人员在遇有上述情况时，在公司就关联交易作出决策时，应事先做出有关上述情形及自身有无实质利害关系的声明或报告，以使公司适时适当地公平处置关联交易，维护公司利益。公司股东大会审议关联交易事项遵循以下规定：1、公司与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由股东大会审议批准标准的，应经股东大会批准。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。2、董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。3、与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。如有股东认为有关联股东应当回避投票表决而该关联股东没有主动说明关联关系并回避或董事会没有安排该关联股东回避的，股东可以要求董事会就该关联股东是否存在关联关系及是否应回避作出说明。对认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，有权要求说明其有权参与投票表决的理由。4、董事会应就每一关联交易提案单独制作表决票，每一关联交易事项的表决票只发给与该关联交易事项没有关联关系的股东投票。每一关联交易事项的表决结果应单独清点。5、股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系和应回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。公司董事会审议关联交易事项遵循以下规定：1、公司与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由董事会审议批准标准的，应经董事会批准。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。2、董事个人或者其所任重要职务的其他企业与公司的合同、交