房企海外融资研究.docVIP

? 房企海外融资研究 ? 随着国内融资门槛的抬高，自2011年1月以来，越来越多房地产企业加入“海外寻金团”，其中有恒大地产、碧桂园、合生创展、佳兆业、恒盛、中骏置业、瑞安房地产等房企。 从未来融资业务的发展以及国内资金市场来看，房地产企业境外融资将会是一种趋势，南国置业作为一家内地上市的房地产公司，长远看来也必将走向海外融资的道路，由此我部应积极探讨适合南国置业发展的海外融资模式以及在现有监管体系下如何让海外资金回流： 一、海外融资模式 1、海外上市：海外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。选择海外上市融资，有直接上市和间接上市两种途径。条件成熟的企业会选择直接上市，目前在海外上市的房地产公司有合生创展集团、上海置业、北京首创、上海复地等房企，他们全都选择的是在香港上市。对于相当多的中国企业而言，直接海外上市的条件尚不够成熟，且直接海外上市成本昂贵，不仅有承销商佣金、律师费、会计费、印刷费等，还须要登记公开发行等，其上市所需时间通常在一年以上，而上市成功与否受外在因素影响较多，风险较大。反向兼并间接上市成了中国企业海外融资的最快最直接的途径。反向兼并上市是指在“反兼并”上市交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一问非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权面控制了上市公司。 境外间接上市即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的。 2、变相的境外商业信贷：万科集团曾经发表的融资通告中，称万科已与德国银行HI达成合作协议，由后者出资3500万美元，双方共同在中山完成“万科城市风景花园”项目。这被认为是以国外直接投资为名，银行商业贷款之实的信贷融资，它不是简单的境外股权融资，实际是一笔境外商业贷款。由于商业资款属于资本项目，直接的境外信贷显然有违目前的外汇管制，因此，万科采用在法律上将所持有的中山项目80％的股权转让给一家由HI设立的名为Best Gain lnvestment的公司，由于该公司万科也持有35％的股权，从而在融资安排完成后，万科直接和间接持有的该公司权益只有48％。面在实际上，虽然HI拥有中山项目52％的股权，但并不拥有实际的控制权。双方在合同中约定，在项目回款之后，万科特以同业拆借利率在加几个点的利息赎回股权。万科的这种境外融资模式为我国正处在境外融资方式摸索阶段的房地产企业开辟了一条新的道路。 3、与境外基金合作： 海外基金有大量的资金，而且由于国内房地产高利润和高增长的原因，很多海外基金都愿意进入中国。 金地集团联手摩根士丹利、上海盛融投资有限公司处置建行28．5亿元的不良资产。金地与摩根士丹利房地产基金、上海盛融投资有限公司共同出资，在中国境内经中国政府主管部门批准后设立一家项目公司。项目公司注册资本约为人民币5亿元，其中公司出资约7500万元， 占注册资本的15％；摩根士丹利出资2.75亿元，占55％股份；上海盛融出资1.5亿元，占30%。 复地集团和摩根斯丹利合作投资约5000万美元建设“复地雅园”项目。此后，复地和荷兰国际集团ING，共同开发一处位干**新城的房地产项目。摩根士丹利名下房地产基金与上海永业集团建立共同投资上海房地产市场的战略联盟。摩幔士丹利和美国雷曼兄弟公司各入股25％参与上海永业集团发展的上海永业公寓二期，涉资达2亿元人民币。 二、资金由境外流回境内的渠道 1、举借外债：实际已经叫停 境外公司向境内公司提供商业贷款，即涉及举借外债，属于资本项目下的对外债务（商业信贷），需要报外管局批准。而对于房企而言，除了需遵守2003你那颁布的《外债管理暂行办法》的一般规定之外，还将受到2006年颁布的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》限制，《意见》明确提出，“4、合同限制：外商投资房地产企业的中外投资各方，不得以任何形式在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中，订立保证任何一方固定回报或变相固定回报条款。”其中所谓的固定回报，即指贷款的利息。该规定指在抑制变相贷款融资，防止境内外联手的短线炒作行为的发生，避免外资的短期投机获利行为对我国楼市造成扰乱后果。也就是说，房地产企业通过举借外债的形式将境外资金引入境内，实际上已经被叫停。 2、股权投资：手续办理繁琐 佳兆业等多家企业在其发债说明中提到：“若要将本次发债所得款项用于中国境内土地购置和开发，可能只能以股权投资形式转移到我们的境内子公司。” 股权投资的渠道下，境外企业可以通过设立境内项目公司，将其注册成为外商投资企业，再申请外汇资本金（即发行债券募集的资金）注入。根据相关法律法规，我们总结具体流程见下图。