《论股权激励计划中劳动者的身份转换与权益保障——以富安娜股权收益纠纷案为切入点2016年论文》.pdfVIP

2015年第3期 四川大学学报 (哲学社会科学版) 总第 198期 No．3 2015 JoumMofSiehuanUnive~ity(SoeiMScienceEdition) Sum No．198 §法学研究 § 论股权激励计划中劳动者的身份转换与权益保障 — — 以富安娜股权收益纠纷案为切入点 王 蓓 ，刘 珂 摘 要：劳动者通过股权激励计划获得企业股份成为股东后，与企业之间由单一的劳动关系转变为劳动 关系与 “股东—公司”关系并存。以近两年引发资本市场和社会各界高度关注的富安娜股权收益纠纷案为 切人点，通过研究股权激励计划中被激励的劳动者与企业间关系的变化，探讨劳动者身份与股东身份的转 换，分析劳动关系和 “股东一公司”关系产生的基础，明确两种关系间的联系与区别，进而指出在实施股 权激励计划时容易触及的劳动法雷区，并提出合法实施股权激励计划、切实保障劳动者权益的建议。 关键词：股权激励；身份转换；权益保障 中图分类号：D922．52 文献标志码 ：A 文章编号：1006-0766 (2015)03-0140-08 一 、 “深期I富安娜股权收益纠纷案”始末 2012年 l2月26日，深圳市富安娜家具用品股份有限公司 (以下简称 “富安娜公司”)以 “违 背承诺”为由，将曹琳等26名股东分别诉至深圳市南山区人民法院，要求被告按照与公司签订的 《承诺函》支付因工作未满三年提前辞职的违约金。这宗被告多达26人的系列案件，因上市公司向 其前高管及业务骨干索赔高达8121．67万元的 “天价”违约金，而受到资本市场和社会各界的高度 关注。2013年9月 13日，深圳市南山区人民法院开庭审理富安娜公司诉曹琳 (上述26名被告之一) “合同纠纷”一案，原告深圳富安娜公司要求被告曹琳支付 “违约金”180余万元。 曹琳系原深圳富安娜公司员工，于2006年 l2月入职。2007年6月20日，富安娜公司召开第一 次临时股东大会，审议通过了 《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划 (草案)》， 同意富安娜公司以定向发行新股的方式向曹琳等 109名高级管理人员及主要业务骨干发行700万股限 制性股票，发行价格为每股 1．45元。随后，曹琳向富安娜公司支付了77140元，认购了53200股股 票，并办理了股权变更登记 ，占该公司0．069％的股份 。 2008年3月4日，富安娜公司召开第一届董事会第九次会议，达成了 《关于终止 (深圳市富安 娜家具用品股份有限公司限制性股票激励计划 (草案)的议案》，该议案在3月20日召开的2008 年第二次临时股东大会上审议通过。议案决定终止实施 《深圳市富安娜家具用品股份有限公司限制 性股票激励计划 (草案)》，对包括曹琳在内的109位激励对象给予限制性股票持有人股票回售选择 权，对于放弃股票回售选择权的限制性股票持有人，其持有的限制性股票全部转换为同股数无限制性 的公司普通股。相应地，这部分持股人须出具 《确认函》和 《承诺函》，确认同意将其持有的限制性 股票转换为同股数的无限制性的公司普通股，与其他股东同股同权；同时承诺 自 《承诺函》签署 日 至公司申请首次公开发行A股并上市之 日起三年 内不得以书面形式向公司提出辞职、不连续旷工超 过七 日、不发生侵 占公司资产并导致公司利益受损的行为、不发生收受商业贿赂并导致公司利益受损 作者简介：王蓓，四川大学法学院副教授 (成都 610064)；刘珂 ，四川大学法学院纠纷解决与司法改革研究中 心助理研究员 (成都 610064) 140 王蓓，刘珂：论股权激励计划中劳动者的身份转换与权益保障——以富安娜股权收益纠纷案为切入点 2015年第3期 的行为，否则要承担违约责任并向公司支付违约金。① 2009年 12月30日，富安娜公司发布首次公开发行股票上市公告书，富安娜股票 (股票代码 ： 002327)在深圳证券交易所上市。 富安娜公司诉称，被告曹琳 自2010年7月 1日起连续旷工七 日，违反了 《承诺函》的约定，富 安娜公司遂于2010年7月22日发布 《关于曹琳 自动离职的公告》，将其作 自动离职处理，也正是基 于这一原因，富安娜公司对其