第三讲 公司法律制度.pptVIP

3.3.2股份有限公司的设立 1．股份有限公司的设立条件 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （1）发起人符合法定人数 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定 （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 （6）有公司住所 2．股份有限公司的设立程序 （1）确立公司设立方式 （2）确立公司发起人 （3）订立公司章程 （4）股份的认缴与募集 （5）建立公司机构 （6）公司设立登记 3.3.3股份有限公司的发起人 股份有限公司发起人是承担公司筹办事务的人，既可以是自然人，也可以是法人。 1．出资 （1）发起设立。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 （2）募集设立。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%； 2．发起人的责任 3.3.4股份有限公司组织机构 1．股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。 （1）股东大会职权 《公司法》关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 （2）股东大会会议 股东大会应当每年召开一次年会。 （3）股东大会决议 2．董事会 （1）董事会组成 （2）董事会职权 （3）董事会会议及决议 3．经理 4．监事会 （1）监事会组成 （2）监事会职权 （3）监事会会议及决议 3.3.5股份发行与转让的法律规定 1．股份 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 股份按照不同的标准，有不同的种类。下面介绍两种常见的分类。 （1）按照股票是否记名，可分为记名股票和无记名股票 （2）按照股份代表股东权利的不同，可分为普通股和优先股 2．股份发行 股份发行，是指股份有限公司通过法定方式向社会发行公司股份的行为。 3．股份的转让 （1）股份转让的概念 股份转让是指股份所有人（股东）依一定的程序将股份出让给受让人，受让人因此取得股份并成为公司股东的行为。股东持有的股份可以依法转让。 （2）股份转让的限制性规定 3.3.6上市公司 1.上市公司的概念 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2．股东大会决议 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3．董事会 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。 3.3.7公司债券 1．概念和种类 （1）概念 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司债与公司股票的区别： （2）种类 按照是否记名，公司债券可分为记名债券和无记名债券。 按照可否转换为股票，公司债券可分为可转换公司债券和不可转换公司债券。 2．公司债券的发行 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。 3．公司债券的转让 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 4．可转换公司债券 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 第3讲 公司法律制度 3.1公司法简述 3.1.1关于公司的历史 1.西方国家公司的产生和发展 （1）无限公司的产生、发展及其立法 （2）两合公司的产生、发展及其立法 （3）股份有限公司的产生、发展及其立法 （4）有限公司的产生、发展及其立法 2．中国公司的产生和发展 3.1.2现代公司的法律特征 1．公司的概念 公司是指依照公司法设立，以营利为目的的企业法人。 在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 2．公司的种类 （1）以公司股东的责任范围为标准 可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。 （2）以公司股份转让方式为标准 可将公司分为封闭式公司与开放式公司。封闭式公司又称不公开公司、不上市公司、私公司 （3）以公司的信用基础为标准 可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。人合公司是指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司。 （4）以公司之间的关系为标准 可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。 3．公司的特征 （1）公司是以营利为目的的企业 （2）公司是具有法人资格的企业 （3）公司是以股东投资为基础组成的股权式企业 （4）公司是依照《公司法》设立的企业 3.1.3公司的一般法律规定 1．公司资本制度 （1）公司资本及相关概念 ①公司资本 公司资本是指在公司成立时公司章程规定