第九讲 投资银行的并购重组业务.pptVIP

第九讲并购重组 案例：中国石油行业重组 20世纪80年代以前，我国石油行业基本是以横向分割为主，石油部门管上游，化工部门管中游，地方政府管下游资产 中外三大石油公司上中下游的业务重点 中国三大石油公司上中下游市场分布 中国三大石油公司上下游收入来源分布 中国企业并购重组的驱动力量 第一节企业扩张 企业扩张的类型 美国的五次并购浪潮 第一次浪潮：横向并购 第二次浪潮：纵向并购 第三次浪潮：多元并购 第四次浪潮：杠杆并购 第五次浪潮：战略并购 多元化的思考 中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚 马柯维茨portfolio理论 鸡蛋论 不要把鸡蛋放在同一个篮子里 把鸡蛋放在一个篮子里，然后看好它 不同前提，不同结论 案例：李嘉诚的多元化战略 成员公司核心业务 风险管理三大策略 行业互补 业务多元化 业务全球化 稳健的财务状况 不为最先 行业互补 六个主要行业税息前净利增长图 业务全球化的一个例子：电讯业务 “不为最先”策略 “不为最先”策略的时机 “不为最先” 的典型例子 企业扩张的五大步骤：第一步 自我评估 公司是否有实力收购目标公司 必须保守秘密 收购价格上升 目标公司反收购 是否增加公司价值 企业扩张的五大步骤：第二步 企业扩张的五大步骤：第三步 估价及会计处理 估价模型 现金流折线法 可比公司法 成本法 会计处理 购买法（Purchase）：将收购价格与目标公司帐面价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊提 权益结合法（Pooling of Interest）：直接合并双方的财务报表，将财务报表商的帐面价值直接相加而不作其他调整 企业扩张的五大步骤：第四步 协商价格 第一步：依据前一步估价模型算出收购价格的可能范围 第二步：考虑其他因素 如收购后对目标公司的控制程度 第三步：得出收购价格的上限，作为收购者的底价 企业扩张的五大步骤：第五步 并购后整合的重要性 美国著名并购研究专家拉杰科斯曾列举了世界上十五位知名并购研究专家或研究机构对并购失败原因的研究结果 在所有已知的原因中，直接与整合不力有关的占50% 第二节企业收缩 收缩性并购重组 分立（spin-offs） 子股换母股（Split-off） 完全析产分股（Split-up） 剥离（divestiture） 分立 母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东 子股换母股 母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在 完全析产分股 母公司的资产和负债被分立成不同的新公司，而母公司不复存在 子股换母股 完全析产分股 剥离 将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬 剥离（续） 第三节管理层收购 管理层收购（MBO）的定义 英语为Management buy-out，一般是指管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购 国内的MBO更为准确的定义应该表述为：以管理层为主的、与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为 中国MBO的特点 独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性 什么样的企业适合MBO 目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力 管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流 目前国内MBO的难题 收购主体 有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营 融资渠道 银行贷款：受《贷款通则》的限制 发行高收益企业债券（即垃圾债券） 信托解决MBO的模式 单纯提供收购主体 单纯提供融资 股份收购 与战略投资者合作 单纯提供收购主体：康辉旅行 康辉旅行社有限责任公司股权改造前是北京首都旅游集团100%控股的公司 2002年，康辉旅行开始股权改造，股权改造方案规定，公司总部部门副经理、公民旅游总部处经理以上以及公司控股子公司（国际社）负责人均被纳入持股人员范围，预计总人数为80人左右，超出了公司法所规定的有限责任公司的股东不超过50人的限制 公司的MBO陷入困局 单纯提供收购主体：康辉旅行（续） 华宝信托为康辉旅行的MBO解决了这一难题 解决问题的关键是华宝信托为公司中层和业务骨干提供收购主体 单纯提供融资：苏州精细化工 苏州精细化工集团有限公司（精细集团）是国有大型化工骨干企业，国家规划重点发展的精细化工基地之一，世界最大的糖精生产企业 根据2002年9月苏州市委、市政府发布的《关于加快市属国有（集体）企业产权制度改革的决定》（苏府[2002]81号），苏州市属国有（集体