第章公司法.ppt

筹集的资金必须用于核准的用途。 上市公司发行可转股债券必须符合公开发行股票条件，并报证监机构批准。 不得再次公开发行的情形 前次公开发行的债券尚未募足； 已发行债券或其他债务有违约或延付本息并仍继续； 违规改变公开发行公司债券所募资金的用途。 P100 思考 4-27 公司债券的转让 p100 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。 记名债券背书转让；无记名债券直接交付转让。 4.4.2 公司财务、会计 p98 财务、会计制度：依照法律、法规和国务院财政部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。 财务会计报告 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东； 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。 利润分配 利润是指公司在一定时期（1年）内生产经营的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。 利润分配顺序： 原有法定公积金不足以弥补以前年度结转的亏损，弥补之，但不得超过税法规定的弥补期（5年）； 按税法规定缴纳企业所得税； 提取法定公积金； 提取任意公积金； 向股东分配利润。 公积金的提取与使用：也叫附加资本或准备金，是公司在资本之外所保留的资本金额。 法定公积金：按税后利润的10％提取。累计额为注册资本的50％以上的，可以不再提取。 任意公积金：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，从税后利润中提取。 资本公积金：股份有限公司发行股票的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 公积金的使用：弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转增公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。 4.5 公司合并、分立、解散 4.5.1 公司的合并与分立 p101 合并：两个或以上公司依法组合成为一个公司。 合并的形式 吸收合并：一个公司吸收其他公司加入而被吸收的公司解散。 新设合并：两个或以上的公司组合成一个新公司，合并各方都解散。 合并程序 签订合并协议； 编制资产负债表及财产清单； 股东会作出合并决议； 通知与公告：应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； 变更登记：依法进行工商变更登记。 债权、债务的处理：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立：一个公司依法分割成立两个以上独立的公司 分立形式 原公司存续：以其部分财产另立新公司，原公司存续； 原公司解散：其全部财产分开设立两个或以上新公司，原公司解散。 分立程序：类似公司合并。 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 4.5.2 公司注册资本的减少与增加 p102 减少： 减资方案与决议：董事会制定减资方案，股东会或股东大会作出相应决议[，减资后的注册资本不得低于法定的最低限额]。 编制资产负债表及财产清单 通知与公告：自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债务处理：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 登记：依法向公司登记机关办理变更登记。 增加： 增资方案与决议：董事会制定增资方案，股东会或股东大会作出相应决议。 有限责任公司增加注册资本：股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股：股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 登记：依法向公司登记机关办理变更登记。 4.5.3 公司的解散与清算 解散：5种情形之一 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 可通过修改公司章程而存续：有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会或者股东大会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 法院依照《公司法》规定予以解散。 清算 清算组：在解散事由出现之日起15日内成立，合并、分立除外 有限责任公司的清算组由股东组成； 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成； 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组职权：7种 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知、公告债权人； 处理与清算有关的公司未了结的业务； 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 清理债权、债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。 清算程序