资本运营中的涉税政策解析及税务规划.ppt

“六、企业发生非货币性资产投资，符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。” 不同的企业作出不同选择，税务待遇会有所差别。当企业作出选择时，如何告知税务机关，新版申报表A105100表中有显示。按特殊性税务处理操作的企业需要当税务机关确认。 5、新旧政策的衔接问题 “七、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的非货币性资产投资，符合本通知规定的可按本通知执行。” 6、与财税〔2013〕91号文件的区别 可以说，上海自贸区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税先行先试政策的一个全国推广。 综合应用案例：借壳上市的“中南建设”案例解读 《大连金牛向特定对象发行股份购买及资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 一、本次交易的背景和目的 大连金牛控股股东东北特钢另持有抚顺特钢（600399.SH）45.84%股权，持有北满特钢 59%的股权。大连金牛和抚顺特钢及北满特钢都包括特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务，构成同业竞争。 东北特钢为整合内部上市公司资源，减少关联交，避免同业竞争，加快东北特钢的发展，并经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资改革 [2007]151 号《关于同意东北特殊钢集团有限公司重组大连金牛股份有限公司的 批复》同意，对大连金牛实施重组。 二、本次交易方案 第一步，股权协议转让 东北特钢以协议方式将持有的大连金牛 90,000,000 股转让给中南房地产，股份转让价格为 9.489 元/股，股份转让总金额为 854,010,000 元，该目标股份 转让使得东北特钢应收中南房地产 854,010,000 元。股权转让协议签署后，中南房地产成为大连金牛的潜在控股股东。 第二步，重大资产出售 本公司拟将交割日的本公司全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。 出售价格以截至2007 年 12 月 31 日出售资产的评估值为基础由双方协商确定。 根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字【2008】第 26 号《资产评估报告》，截至 2007 年 12 月 31 日本公司净资产评估价值为 112,035.08 万元（其中 总资产 363,880.33 万元，总负债 251,845.25 万元），以上述评估价值为基础， 经双方协商确定本次出售资产作价为人民币 1,159,920,000 元。 本次评估基准日后，国内外宏观经济形式发生了一系列变化，辽宁元正对拟 置出资产进行了补充评估，评估基准日为 2008年6月 30 日。根据辽宁元正于2008 年 12 月 28 日出具的《大连金牛股份有限公司拟转让整体资产项目资产评 估报告书》（元正评报字[2008]第 141 号），截止 2008年6月 30 日本公司净资产评估价值为 115,375.81 万元（其中总资产 375,370.57 万元，总负债 259,994.76万元）。与本次交易作价 115,992.00 万元相比，交易增值率为 0.53%，不会对上 市公司及其他股东权益产生不利影响。东北特钢以现金形式支付人民币 305,910,000 元给本公司，该款项支付完毕 后本公司应收东北特钢 854,010,000 元。 第三步，向特定对象发行股份购买资产 本次发行的对象为中南房地产和陈琳。 中南房地产以其持有的南通新世界 100%股权、常熟中南 100%股权、青岛海 湾 100%股权、海门中南 100%股权、文昌中南 100%股权、中南镇江 100%股权、南 京常锦 100%股权、南通华城 100%股权、南通物业 80%股权、南通总承包 97.36% 股权及陈琳以其持有的南通总承包 2.64%股权认购本公司发行的股份。 （三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：　　 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。　　 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 企业重组的增值税政策变迁及企业税收规划空间 《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号 ） 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号） 《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号 ） 《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告 》（国家税务总局公告2012年第55号 ）