经济法实务 作者 张波 主编 第2章.pptVIP

第2章 公司企业法律制度 2.1 企业法概述 2.2 公司法 2.3 合伙企业法 2.4 个人独资企业法 ※本章重点与难点 2.1 企业法概述 2.1.1．企业的概念和分类 1．企业的概念 企业是依法设立，以营利为目的，从事生产经营和服务性活动并进行独立核算，具有独立或相对独立法律人格的经济组织。 2．企业的分类 按企业的经济性质分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、混合所有制企业。 按出资者的不同，可以分为内资企业、外资企业、中外合资企业、中外合作企业。 按企业的法律地位分为法人企业和非法人企业。其中法人企业主要有公司企业、非公司制法人企业；非法人企业主要有个人独资企业、合伙企业等。 2.1 企业法概述 2.1.2.我国企业法的体系 企业法是指调整企业的设立、变更和终止、组织结构、明确企业权利义务关系的法律规范的总称。 企业法调整的特定的社会关系，主要包括：国家对企业的经济管理关系；企业的内部组织关系；企业部分经营活动所产生的经济关系。 本章主要介绍《公司法》、《个人独资企业法》、《合伙企业法》等有关法律、法规的内容。 2.2 公司法 2.2.1.公司法概述 1.公司的概念和特征 公司，是指依照公司法的规定，股东以其认缴的出资额或 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人 财产对公司债务承担责任的企业法人。公司的法律特征包 括： 公司是企业法人，具有法人资格； 公司是社团组织，具有社团性； 公司以营利为目的，具有营利性。 2.2 公司法 2.公司的分类 无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司 封闭式公司与开放式公司 人合公司、资合公司以及人合兼资合公司 总公司与分公司、母公司与子公司 本国公司、外国公司和跨国公司 2.2 公司法 3.公司法的概念 公司法，是规定各种公司的设立、变更、解散及公司的组织管理活动 的法律规范的总称。 广义的公司法，包括一切有关公司的法律、法规、规章以及最高司法机关的司法解释等。 狭义的公司法，仅指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。该法于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日进行了修订。 2.2 公司法 2.2.2 公司的设立 1.有限责任公司的设立 有限责任公司，是指依公司法设立的、由法律规定的一定人数的股东 出资组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任、公司以其全 部资产对公司债务承担责任的公司。设立有限责任公司，应当具备下 列条件： 股东符合法定人数。在我国，有限公司由50个以下股东出资设立。 股东出资达到法定资本最低限额。 股东共同制定公司章程。公司章程是公司组织和活动的基本准则，由全体股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 有公司住所。 2.2 公司法 有限责任公司设立主要经过以下程序： 发起人发起并签订设立协议 草拟公司章程 申请名称预先核准 设立审批 缴纳出资 验资 确立公司的组织机构 申请设立登记 登记发证 2.2 公司法 2.股份有限公司的设立 股份有限公司，指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债务承担责任的企 业法人。设立股份公司应当具备下列条件： 发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 股份发行、筹办事项符合法律规定。 发起人制订公司章程，采用募集方式设立并经创立大会通过。 有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构。 有公司住所。 2.2 公司法 股份公司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起设立的程序：①发起人认购股份。②发起人缴清股款。③选举董事会和监事会。④申请设立登记。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。募集设立的程序：①发起人认购股份。②公告招股说明书，制作认股书。③签订承销协议和代收股款协议。④召开创立大会。⑤设立登记并公告。 2.2 公司法 2.2.3 公司的组织机构 1.有限责任公司的组织机构 股东与股东会 董事会和经理 监事会 2.2 公司法 2.股份有限公司的组织机构 股东大会 董事会与经理 监事会 2.2 公司法 3.一人有限责任公司 一人有限责任公司，是