企业兼并与收购.ppt

第十章 企业兼并与收购 企业之间的兼并与收购，是市场经济条件下，企业实现迅速扩张，市场竞争能力和公司价值得以迅速增长的重要方式。在国际上，近些年来频繁发生的涉及金额巨大的大型跨国公司间的并购，将这一发展方式推向极至。 第一节 企业兼并与收购概述 一、企业兼并与收购的基本概念 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业（称为目标企业）的部分资产或股权，以获得该企业的控制权。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 公司合并有吸收合并和新设合并（Merger）之分。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。当两个以上公司合并设立一个新的公司时为新设合并(Consolidation)，合并各方解散。 兼并与收购通常可以统称为并购或购并（Merger and Acquisition，MA）。 二、企业并购的主要类型 （一）根据出资方式分为出资购买资产并购、出资购买股票并购、以资产换取资产式并购、以股票换取股票式并购 1.出资购买资产式并购是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。主要适用于非上市公司。 2.出资购买股票式并购是指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。 3.以股票换取资产式并购。指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。 4.以股票换取股票式并购。并购公司直接向目标公司股东发行并购公司所发行的股票，以交换其所持有的目标公司的大部分股票。 （二）按照并购企业与目标公司所处的行业相互关系，企业并购分为横向并购、纵向并购和混合并购 1.横向并购(Horizontal merger) 即竞争对手间的并购。结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。 其优点是可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率，便于在更大范围内的合并企业内部实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺，从而有助于统一技术标准，加强技术管理，进行技术改造。 横向并购是市场经济中生产集中和生产社会化过程中最早的一种公司并购形式。 横向并购有助于企业取得规模经济和市场上的优势，但其对社会的影响是双重的：一方面，它有助于促进效率的提高，达到资源的优化配置；另一方面，它可能削弱竞争并进而产生垄断。 2.纵向并购(Vertical merger) 即生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的公司之间或者具有纵向协作关系的专业化公司之间的并购。 纵向并购又分为前向并购和后向并购。前向并购是指生产原材料的企业通过并购进而向经营第二次加工阶段的业务扩展，或者一般制造业通过并购进而向经营流通领域等业务扩展；后向并购是指装备或制造企业通过并购向零件或原材料生产等业务扩展。 纵向并购的优点是能够扩大生产经营规模，节约通用设备的费用等；可以加强生产过程各环节的配合，利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等，而且较少受到各国反垄断法的限制。 3.混合并购(Conglomerate merger) 即多元并购，是指在彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。 混合并购包含两种：横向并购与纵向并购结合；两个或以上没有上下游关系和技术经济联系的企业并购。故可细分为三类： 产品扩张型并购 即以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业，扩大经营范围、增强企业实力； 市场扩张型并购 即通过并购接受目标公司的销售网络，扩张市场领域，提高市场占有率； 纯混合型并购 即优势企业通过并购在生产和需求方面互不相关甚至是负相关的目标公司，从而达到多角化经营分散并降低风险的企业并购。 与横向并购和纵向并购相比，混合并购因收购公司与目标公司没有直接业务关系，其并购目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用，有可能降低并购成本。与纵向并购类似，混合并购也被认为不易限制竞争或构成垄断，故而不常成为各国反托拉斯法控制和打击的对象。 （三）按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金，企业并购可以分为杠杆收购与非杠杆收购 1.杠杆收购是指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付并购款或作为此种支付的担保。此种收购方式在操作原理上类似财务杠杆，故而得名。 2.非杠杆并购。非杠杆收购是指不用目标公司自有资金及营运所得来支付或担保支付并购款的收购方式。