三维通股份有限公司子公司管理办法.pdfVIP

002115 二届二十三次董事会第 4 号议案 三维通股份有限公司子公司管理办法 （2009 年 4 月 27 日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为完善三维通信股份有限公司（简称“三维通信”）全资子公司、控 股子公司和参股子公司（统称“子公司”）管理，促使子公司规范运作，维护股 东合法权益，根据《公司法》、《三维通信章程》等有关规定，并结合三维通信实 际情况，制订本办法。 作为三维通信的全资子公司、控股子公司，需遵守证券主管部门、证券交易 所等对上市公司的各项管理规定，遵守三维通信关于公司治理、关联交易、信息 披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信公开透明。 第二条 本办法部分用语含义为： （一）“子公司”，是指三维通信依据我国境内法规和境外有关法律，独资或 与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本办法将其划分为全资子 公司、控股子公司和参股子公司三类企业。 （二）“全资子公司”，是指三维通信投资且在该公司中持股比例为 100%， 按照企业会计准则，其财务报表应合并到三维通信的财务报表之中。 （三）“控股子公司”，是指三维通信投资，并具有下列情形之一的公司： 1、绝对控股，即三维通信在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%。按照 企业会计准则，其财务报表应合并到三维通信的财务报表之中。 2 、相对控股，即三维通信在该公司中持股比例超过 30% （含30% ）但低于 50% （含50% ）。但三维通信为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影 响。按照企业会计准则，其财务报表应合并到三维通信的财务报表之中。 3、控制性影响，即三维通信在该公司中持股比例低于 30%，但三维通信派 出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策。按照企业 会计准则，其财务报表也应合并到三维通信的财务报表之中。 （四）“参股子公司”，是指三维通信在该公司中持股比例低于 50%，且三维 通信在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。 （五）“子公司管理”，是指三维通信作为股东，对子公司设立、运营及退出 等过程中与股东权利有关事务的管理行为。 1 002115 二届二十三次董事会第 4 号议案 （六）“股东派出人员”，是指由三维通信委派（推荐）到子公司中的股东代 表、董事、监事、高级管理人员。 上述高级管理人员是指三维通信委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经 理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。 （七）“公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项： 1、增加或减少注册资本； 2 、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项； 3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； 4 、公司合并或分立； 5、变更公司形式或公司清算等事项； 6、修改《公司章程》； 7、三维通信认定或子公司认定的其他重要事项。 第三条 三维通信通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决 权、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。 第二章 管理机构 第四条 三维通信投资管理部（证券事务部）作为子公司事务归口管理的职 能部门，其职能主要包括： （1）子公司设立和终止可行性研究； （2 ）子公司股权登记及股权变动审查； （3 ）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案； （4 ）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等； （5 ）协助三维通信销售中心、财务部、人力资源部等其他职能部门实施对 子公司有关业务的管理与指导。 第五条 按职能部门管理分工，三维通信以下职能部门对子公司履行管理及 指导职能： 1、财务部：依法行使财务监督权，负责全资子公司及控股子公司的会