北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司回购.PDFVIP

北京市海润律师事务所 关于九州通医药集团股份有限公司 回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59 号院1 号楼15 层邮编：100080 电话：(010) 传真：(010)8004 二○一五年六月 北京市海润律师事务所 关于九州通医药集团股份有限公司 回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见 致：九州通医药集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下 简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励 有 关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备忘录以下 合称为 “《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件及《九州通医药集团 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《九州通医药集团股份有限公 司限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》(以下简称“《限制性股票激励计划 (草案第二次修订版)》) 的有关规定，北京市海润律师事务所(以下简称“本所”) 接受九州通医药集团股份有限公司 （以下简称“九州通”或“公司”）的委托， 就公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票相关事项出具本法律意见。 对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下： 1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2 ．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激 励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1 3 ．本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票的必备法律 文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司 回购注销部分限制性股票相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4 ．本所仅就公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构 出具的意见。 5 ．本所已得到九州通保证，即九州通已提供本所出具法律意见书所必须的 原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关 副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、 虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意 见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州 通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权 经核查，公司于2014 年6 月26 日召开的2014 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事项。 2015 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意 回购并注销30 位激励对象已获授但尚未解锁的47.8 万股限制性股票，回购价格 为8.15 元/股，回购总金额为389.57 万元。 2 本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策 授权。 二、关于本次回购注销