股东资格认定制度之分析研究.pdfVIP

内容摘 要 谁是公司的适格股东?这个问题看似简单但在实践中却是相当地复杂， 之所以相当地复杂，关键就在于我国公司法尚缺乏一套完整的股东资格认 定制度。纵观我国近10年来的公司法理论，对于股东资格的研究是比较欠 缺的。由于我国公司的设立及运作过程中的不规范、公司内部与外部利益 冲突的难以协调性，导致近些年来股东资格认定纠纷案件不断增加。当股 东之间出现利益冲突、公司由于各种原因而与债权人发生纠纷并涉及股东 利益、由于股东转让股权而改变公司原有的股东构成并涉及其他股东权益 等情况下，股东间的“亲密关系”被打破，股东之间、股东与公司之间、 股东、公司与债权人之间的纠纷就变得不可避免，此时股东在公司中所享 有的具体的权利和义务就直接牵涉到了每个股东的切身利益。享受权利、 履行义务往往以具备某种身份为前提。股东能够享受权利、履行义务的原 因在于其是“股东”，如果某个投资者作为“股东”的身份遭到了质疑，那 么因股东身份而产生的所谓的权利义务就失去了实际行使的基础，上述所 谈及到的各种纠纷的解决也就无形中增加很大的难度。因此，判定股东资 格其实是判断投资者是否享有股东权利、履行股东义务的最重要的前提， 也是处理相关纠纷的前提和基础。遗憾的是，这一极为重要的问题在目前 我国公司法理论界及立法机关并未引起足够的重视，研究学者较少，研究 成果及立法成果较少。2005 年我国公司法虽然作了较大幅度的修改，增加 了折衷资本制、累积投票制、公司法人格否定以及一人公司等多项制度， 但是对于股东资格判定这一最原始的问题仍然没有触及。正是由于我国公 司立法不完善，没有相关的立法规定作依据，同时也没有深入的理论研究 作指导，各地法院面对案情基本相同的案件会做出完全相反的判决，令人 无所适从。如果仅依现行的公司法的有关规定，认定法律意义上的股东资 格是不难的。但是在某些特殊情形下，为了维护公司社团法律关系的稳定 性，体现商法的公示主义和外观主义，保护善意第三人的合法利益，必须 要对法律意义上的股东资格予以重新审视和作出准确认定，这就产生了股 东资格认定制度。对股东资格进行正确认定是审理公司各类纠纷案件不可 回避的问题,也是解决公司各类纠纷案件的首要问题。只有对股东资格作出 正确的评判，才能进一步审理有关公司纠纷的各类案件。因此,研究股东资 格制度在公司法理论和实践中具有极其重要的意义。本文所要研究的股东 资格认定制度主要是从股东及股东资格的概念入手，仔细分析股东资格的 取得方式以及股东资格的限制情形，剖析了在我国现阶段股东资格认定产 生的原因，探讨了股东资格认定所应坚持的基本原则，重点分析了股东资 格认定的具体依据和规则，最后研究了几种特殊股东资格的认定问题。本 文在总结现有理论研究成果的基础上，主要是要试图建立一套能够有效解 决公司司法实践中股东资格认定的制度，并且为今后的股东资格认定立法 提供理论上的依据，以期缩短理论与司法实践之间在股东资格认定问题上 的距离。 关键词：公司；股东；股东资格；认定；出资 Abstract Who are company’s qualified shareholders? This question looks easy but actually is complex in the practice .The reason why it is complex is that our country company law still lacks a set of complete identification system of shareholders qualifications Reviewing our country company law theory for near 10 years, we find that the research on shareholder qualifications is lack. It is primary and evitable problem to try case of company dispute that recognized correctly shareholder qualifications. So the research on identification system of shareh