东软集团股份有限公司关于与philips签订协议的公告.pdfVIP

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-021 东软集团股份有限公司 关于与Philips 签订协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示：  交易简要内容：Philips 将其合计持有的占东软飞利浦注册资本25%的股 权转让给东软医疗，股权转让交易基础价格共计8,000 万元人民币，股 权转让交易最终价格将参考评估报告，并结合根据截止日期的东软飞利 浦的财务报表数据进行调整后确定。股权转让完成后，东软医疗将持有 原东软飞利浦74%的股权，原东软飞利浦将成为东软医疗的控股子公司。 同时，Philips 将从东软飞利浦购买经双方确认的与 CT 产品和 CT 高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等，经双方约定，上 述资产转让交易基础价格约为 780 万元人民币，资产转让交易最终价格 将根据股权转让交易交割日前一日历月最后一日的东软飞利浦的财务报 表数据进行调整后确定。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  本次交易实施尚需获得国家反垄断执法机构、国家商务部门、国家外汇 管理部门等的批准。 名称说明：  东软集团股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”或“东软集团”；  沈阳东软医疗系统有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软医 疗”；  Koninklijke Philips N.V.，即荷兰皇家飞利浦公司，该公司及其子公 司，以下简称“Philips”；  Philips Electronics China B.V.，为Philips 的子公司，以下简称“PEC”；  Philips (China) Investment Co., Ltd.，为Philips 的子公司，以下 简称“PCI”；  飞利浦医疗（苏州）有限公司，为Philips 的子公司，以下简称“PSZ”；  东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司，为东软医疗与PEC、PCI 的合资 公司，以下简称“东软飞利浦”。 一、交易概述 经公司六届十九次董事会审议，为更灵活有效地支撑东软医疗、Philips 未 来长远的战略规划，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司全资子公司—东 软医疗与Philips、东软飞利浦等各方在股权转让、资产转让、知识产权、委托 生产和供应、部件供应、客户服务与支持等方面签订相关协议，具体包括： 1 （一）董事会同意东软医疗与PEC、PCI 分别签订《股权转让协议》。根据协 议约定，PEC 将其持有的占东软飞利浦注册资本 15%的股权转让给东软医疗，股 权转让交易基础价格为4,800 万元人民币；PCI 将其全部持有的占东软飞利浦注 册资本10%的股权转让给东软医疗，股权转让交易基础价格为3,200 万元人民币。 以上股权转让交易基础价格共计8,000 万元人民币。经各方约定，股权转让交易 最终价格将参考评估报告，并结合根据截止日期的东软飞利浦的财务报表数据进 行调整后确定。上述股权转让完成后，东软医疗将持有原东软飞利浦74%的股权， 原东软飞利浦将成为东软医疗的控股子公司。 同时，PCI 的关联公司将接收与CT 产品和CT 高压发生器资产运营相关的部 分研发与生产人员，预计不少于98 人。 另外，PEC 将其持有的东软飞利浦剩余 26%股权转让给 Cyber Bridge Investment Limited。 （二）董事会同意东软飞利浦与PSZ 签订《资产转让协议》。根据协议约定， PSZ 将从东软飞利浦购买经双方确认的与CT 产品和CT 高压发生器研发和试生产 相关的设备、仪器和样机等。经双方约定，上述资产转让交易基础价格约为780 万元人民币，资产转让交易最终价格将根据股权转让交易交割日前一日历月最后 一日的东软