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从塔塔汽车看印度公司治理 　　印度上市公司遵循了整个亚洲地区最严格的公司治理指导方针，其上市公司治理在发展中国家里处于领先位置，被西方媒体认为是新兴市场经济国家的典范。了解印度的公司治理环境、制度规定、治理模式及治理特点，对于完善我国公司治理，以及中国企业拓展印度市场具有积极的借鉴意义，而作为印度当地最具代表性、最具影响力的汽车企业，塔塔汽车是一个难得的观察样本。 　　塔塔汽车成立于1945年，是塔塔集团的下属子公司，是印度最大的商用车生产企业、第三大乘用车生产企业。2011财年（2011.4.1-2012.3.31），塔塔汽车销售汽车126.95万辆：乘用车65.96万辆，商用车59.99万辆，在印度市场的占有率高达13.1%、59.4%。2011财年，塔塔汽车荣获“卓越公司治理金孔雀奖”，展现了高标准的公司治理实践。 　　单层治理架构 　　印度公司采取的是英美法系的单层治理架构：股东（大）会-董事会-经理层。 　　股东（大）会为最高权力机关，选举产生董事并将日常决策权委托给董事会行使，公众公司的股东至少7名，私人公司的股东为2-50名。 　　董事会为公司治理的核心机关。公众公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股东大会可调整董事人数，董事无国籍和住所的限制。非执行董事的任期为3年，可连选连任，但任职不得超过9年。独立董事的任期不得超过6年。 　　严格来说，印度公司法并未设置“董事长”这一层级，但因召开董事会会议时必须选举会议主席进行主持，故可在章程细则中明确规定某董事为董事长，因此可认为实践中设置了“董事长”这个治理角色。管理董事是印度公司法以及治理实践的核心概念，是根据章程或经股东（大）会/董事会决议授权和任命的公司实际管理者，承担公司的经营责任，实践中管理董事通常和CEO为同一人。公众公司要求设置独立董事，其数量取决于董事长的身份，如董事长是执行董事，则独立董事应占1/2以上，如董事长不是执行董事，则独立董事应占1/3以上。 　　专门委为董事会的重要组成部分。其中，薪酬委是必设机构，成员不少于3名，大多数为非执行董事且至少1人为独立董事；审计委非必设机构，实收股本不低于5亿卢比的上市公司应设置，成员不少于3名、须具备财务管理、审计、会计等领域的知识且至少1名成员具备财务或相关的管理经验，此外，独立董事占绝大多数且应担任主席；提名委非必设机构，设置的话，绝大多数成员包括委员会主席均应为独立董事。 　　经理层领导公司的日常经营活动。印度经理层包括CEO、总裁、副总裁、财务总监、经理、公司秘书等，通常由董事会任免，可以担任董事、无国籍限制。但由于公司秘书必须是印度公司秘书协会的注册会员，而成为该协会会员需经过四年的课程学习并参加资格考试，因此，非印度籍人员很难获得公司秘书资格。 　　塔塔汽车的治理架构是印度公司治理的典型代表，基本遵循单层治理模式：股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会，由董事会全权代理股东负责公司的经营；董事会下设的7个专门委协助董事会制定、实施相关决策，在治理中扮演核心角色；经理层是公司相关业务领域的负责人，受董事会领导、对董事会负责。 　　股东大会的构成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽车共有2，691，613，455股普通股。塔塔集团是控股股东（塔塔有限公司、塔塔钢铁有限公司、塔塔实业有限公司、Ratan N Tata），持股比例超过34%，其他持股在1%以上的股东主要为机构股东，如花旗银行、印度人寿保险公司、欧洲太平洋成长基金等，持股比例分别为16.17%、6.75%、3.69%。 　　董事会的构成方面。塔塔汽车董事会共13名成员，其中，内部董事6名（董事长、副董事长各1名、执行董事2名、非执行董事2名），独立董事7名。根据塔塔汽车规定，董事不能在15家以上的上市公司担任董事，不能担任塔塔集团10家以上公司的委员会成员、5家以上公司的委员会主席（审计委、投资者申诉委员会）。2010-2011财年，Carl P Forster担任塔塔管理董事集团CEO，2011年9月9日之后不再担任，2011-2012财年的年报中，未提及管理董事的人选。 　　值得一提的是塔塔汽车的专门委。对于审计委，塔塔汽车《审计委员会规则》第2条规定“审计委至少3名董事，均应为独立董事、精通财务，且至少有一名为董事会认为的财务专家——有相关的会计或财务管理经验。”由此，塔塔汽车的审计委由4名精通财务、有相关财务/审计经验的独立董事构成，且S M Palia是财务专家。对于执行委，塔塔汽车的执行委共6名成员，董事长、副董事长、3名独立董事及1名执行董事。2003年和2006年，执行委先后设立了捐赠委员会、社会责任委员会。对于薪酬委、提名委，均由董事长、副董事长及2名独立董事构成，主席均为独董。至于投