我国上市公司监事会制度分析研究.pdfVIP

摘 要 公司监事会制度是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司职权部门分 权制衡，降低代理成本的必然选择。监事会监督权的行使以出资者所有权为基 础，而代理成本理论是公司监事会制度产生和发展的基石，分权制衡理论是公 司监事会制度发展与完善的依据。监事会监督权的合理安排及有效行使，是防 止董事会独断专行，保护股东投资权益和公司债权人利益的重要措施。 在所有权与经营权分离的现代公司里，股东并不直接管理和控制公司。因 此，取得公司控制权的董事和董事会权力极大。为了保护公司、股东及债权人 的利益，世界各国依据自身的股权结构特点、法律传统以及历史文化背景等， 采取了不同的公司内部监督模式。以英美等国家为代表的“一元制”公司结构 中，采取了在董事会内部实行独立董事监督和内部董事经营分离的做法来实现 监督；以德、日等国家为代表的“二元制”公司结构中，则采取在董事会之外 另设监事会专门行驶监督职责。无论哪一种监督机构的设置，都是建立在其本 国经济、政治、文化的背景之上的。而且。每一种模式都有其优势和不足之处， 不同的设置方式会产生不同的效果，监督效果的发挥，取决于该制度的设计合 理性、合法性和具有可操性。因此，本文中在分析各国监督机制优缺点的基础 上，得出了对我国公司监事会制度完善的几点启示，以期对我国公司监事会制 度的完善有所借鉴。 我国1993年《公司法》虽然确立了监事会制度，但从该制度实行10多年 情况来看，监事会所起到的作用十分有限，监事会往往被称为“花瓶”，没有起 到实际效果。2005年新修订的《公司法》在监事会制度上作了很多新的规定， 这对于发挥监事会的作用，具有十分重要的意义。但与此同时，新《公司法》 有关监事会的规定仍然存在～些有待完善之处。鉴此，本文就如何完善我国包 括上市公司在内的监事会制度作了比较深入的阐述。 我国上市公司监事会制度的完善，首先应维护监事会作为一个专职监督机 构的独立性。要确保监事会组织的独立性，提高监事会成员素质，可以引进外 部监事；要赋予监事会更加丰富的权力，完善监事行使职权的相关程序。同时 为提高效率，应当允许监事以个人名义行使监督权力。其次，应当建立起对监 事约束和激励相结合的机制，明确监事的义务和责任，这样才能保证监事的责 权利效相互协调。最后，在我国上市公司监督机制中，监事会与独立董事同时 存在，则必然要求我们对两者的职权进行适当协调。我们应当统一独立董事与 监事会行使监督权的价值判断标准，准确定位独立董事与监事会监督职能的不 同性质，明确独立董事和监事会监督职权的不同范围。这样才能有效促进我国 上市公司监督机制的完善，提高上市的质量水平。 关键词：上市公司；监事会； 上市公司监事会制度 Ⅱ Abstract board isall ofthe Supervisionsystem importantpart corporationgovernance torestrict structure．Itisa choiceforthe the necessary corporation department power on andtoletdownthe cost．Theexerciseof isbasedthe agency supervisionpower the investment cost and are propertyrights．Theproxytheory powerseparationtheory board