公司经理权法律保护分析研究.pdfVIP

论 文 摘 要 我国公司法在委托代理理论下仅考虑股东会、董事会、监事会“三权”问题，却没有看到 经理权保护的重要性。经理权缺乏保护引发了“人”“资”的对立，导致了以经理为代表的人 力资本作用的发挥不足，制约了我国公司发展。 论文从分析经理、经理权的内涵和历史发展等入手，运用实证分析法考察了我国侵害经理 权的种种现象，分析出了“间接干扰、直接指使、‘逼宫’、任意剥夺经理权”等侵害方式和 侵权根源在大股东的结论，指出了侵害经理权对经理、公司和社会的严重危害。以经济分析法 明确了我国法律保护经理权的必要性及特殊现实意义，进而从理论的高度分析了我国经理权保 护的“两权分离理论、人力资本理论、利益平衡理论”等理论基础。 论文第三章运用比较分析法考察了两大法系经理权的“事前”应然性、“事中” 排他性和“事后”安全性保护的立法和司法实践，分析评价了其具体措施。在结 合第二章我国侵害经理权的现状和第三章对国内外经理权保护的考察的基础上， 第四章对我国新《公司法》关于经理权保护的立法现状作了评析和检讨，进而在 明确了完善我国公司经理权保护的原则“保护与监督并重原则”、“权责利统一原 则”之后，提出了确保经理“有权可行”的建议——确立董事会中心主义、明确 经理基本权力及其范围，确保经理“有权能行”的建议——引入经营判断规则、 完善股东代表诉讼制度、规范董事行为规则，以及确保经理“有权敢行”的建议 ——设置经理责任风险排除机制、规范经理报酬决定权和经理任免权、完善大股 东表决权合理限制、完善独立董事制度等。 尽管我国侵害经理权问题日益突出，但我国至今没有学者专门研究经理权保 护问题，可以说，本论文自始至终都是一种探讨、一种创新。简要而言，主要体 现在：一、明确了经理权的内涵和性质，提出了不同于当前仅有的一种关于经理 权内涵的观点。二、实证考察了我国侵害经理权现象，明确了侵权方式和侵权根 源，在分析了保护经理权的重要性的基础上对经理权保护提供了理论基础。三、 分析了我国新《公司法》对经理权保护的不足，确立了完善我国经理权保护的原 则，在此基础上提出了一系列的完善我国经理权保护的立法建议。 关 键 词： 经理权 保护 研究 3 Abstract Influenced by the theory of entrustment, our existing Company Law merely consider the issue of the “three power”, they are shareholders’ meeting, boarder of directors and supervise committee, while there is no setting eyes on the importance of protecting the power of manager. It resultes in a conflict between “manpower” and “capital”, and limited exertion of the merit of the manpower capital which is represented by the manager, restricts the development of companies in our country. The dissertation starts with analyzing the connotation and the evolution of manager and the power of manager, and so forth. With the analytical method of demon