公司董事任免制度分析研究.pdfVIP

摘 要 董事会是公司的业务决策机关和业务执行机关，在形成公司意志和实施公司 行为的过程中，公司董事会无疑是最为重要的。董事作为其成员，是公司实际上 的经营者，董事的选任和罢免制度因此成为公司治理机制的重要组成部分。笔者 希望通过对公司董事任免制度的研习，将我国公司在董事会组成、董事选任问题 与其他国家的立法情况进行比较研究，相信对我国董事制度的完善会有一定的借 鉴意义。 论文除引言和结语部分共分为四个部分： 第一部分，公司董事任免制度理论基础，主要阐述董事任免制度在内对公司 股东的利益保障的功能，在外同时肩负着维护公司相关利益者，社会公共利益的 责任。以及董事任免制度的内容构成和基本框架。 第二部分，公司董事任职资格分析，本章系统讨论了担任公司董事所应具备 的积极资格和消极资格。在对中外的相关制度进行比较之后，本文认为当前中国 公司立法中有关一般董事消极资格的规定范围过窄，对不合格董事的威慑力过低， 而且规定的操作性较差，因此，笔者主张借鉴国外的立法例，完善我国的董事消 极资格制度。另外，独立董事的任职资格规则过于粗略，可以从明确具体专业范 围、规定行业性以及增设资本运作专家这几个方面进行完善。 第三部分，公司董事的选任程序，在比较中外选任程序上的差异之后，本文 认为，股东(大)会选举董事权力是与公司制度的建立相应而生的，但是面对现 代公司制度，董事选任制度的理念发生了很大的变化，董事选任权不应再局限于 股东，董事的选举目的应由原来的为实现股东利益最大化，转变为维护多方利益 之平衡和保护社会利益。另外，对于独立董事和职工董事的选任亦作了相应的研 究。 第四部分，公司董事的罢免制度，本章系统考察了国外董事罢免权提出的依 据以及行使程序，同时认为废除禁止股东会随时解任董事的规定已是世界性立法 趋势，与此同时进一步完善代表诉讼机制，使司法在必要时介入，以在中小股东 利益受损时予以救济。 关键词：公司董事任职资格选任程序罢免机制 Abstract and ofthe is business decision-making Boardofdirectorsthe operations company’S ofthe conduct，The theformationand company’S executivebodies．In implementation andtheboard directorsisthecoreof performance bo莉of corporategovernance， ofits resuItsinthe of amemberdirectors，the corporategovernance．As performance the of selectionofdirectorstoremove istheactual the system company operator,and an ofthemechanism． h