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股东出资制度探析 一一以股东瑕疵出资为视角 (硕士论文摘要) 专 业：法律硕士 研究方向：经济法 作者姓名：郑希 指导教师：罗培新教授 股东出资制度是公司资本制度的一个核心问题，同时也是2005年末新颁布 的公司法中引人瞩目的一大亮点。从最低注册资本到分期缴纳制度再到出资形 式，新公司法的革新动作不可谓不大。但遗憾的是，实践中出资引发的争议仍此 起彼伏，在威胁交易安全的同时也损害了交易的效率。实践和理论研究表明了新 公司法在出资规定方面尚嫌简略和可操作性弱。如何完善股东出资制度有待进一 步探讨。 笔者认为，股东瑕疵出资是观察我国公司法出资制度的一个有益切入点。出 资瑕疵的内容不仅包括出资不实的责任，也涉及出资物的不适格、瑕疵出资人的 股东资格和瑕疵股权转让等诸多问题，它们与出资制度的安排都是紧密相关的。 由股东瑕疵出资展开讨论，不仅可以了解现有公司法在瑕疵出资规定方面的不 足，同时也能揭示出资制度中某些不能令人满意的现状，以期对公司法的进一步 发展有所裨益。 本文共分为四章： 第一章公司出资制度的一般性考察。本章从出资制度与资本制度的联系说 起，指出前者的内容规定是后者的逻辑起点，也是后者关注的焦点，其价值表现 为后者的内在需要。随后笔者阐明股东出资制度所蕴涵的交易安全、效率及利益 平衡这三大价值以及新公司法出资制度的创新处。最后一节是笔者对现行公司法 价值取向的反思，指出公司法对安全价值的侧重不仅不能真正保证利益主体安 全，还牺牲了交易的效率，抑制了公司的盈利能力。 第二章以出资标的瑕疵为中心解说股东瑕疵出资。本章首先对瑕疵出资进行 界定，通过比较其他学者的观点，提出笔者所理解的瑕疵出资的性质和类型。此 后笔者着重讨论几种标的物的瑕疵情形。文章指出货币出资效力因货币是否承担 公法责任以及其他投资者是否善意而有区别；实物方面，笔者讨论了出资物的“有 益性”，公司善意接受出资的效力以及负有担保权益的物的可出资性。债权出资 存在风险，应设定担保和引入债权出资审查机制以防范数量和质量瑕疵；而为了 避免交付瑕疵则应由债权人及时通知债务人并向受让人交付权利凭证；引发知识 产权出资风险的因素有多方面，包括自身固有特点导致的瑕疵、权利瑕疵、评估 瑕疵以及价值变动风险等，笔者针对上述情况也一一作了分析。 第三章股东瑕疵出资的相关问题解析。本章主要围绕着瑕疵出资者的股东资 格、股东权利以及瑕疵股权转让的效力展开讨论。瑕疵出资者具有股东资格，但 其股权受到一定的限制。瑕疵股权可以转让，只是考虑到利益平衡，需由转让人 与受让人在转让后对债权人承担连带责任；在承担对公司资本的补足责任方面， 以出让人和受让人承担连带责任为原则，以后者能证明自己善意而免责为例外。 本章最后一节从瑕疵出资的责任主体、责任形式以及内外资公司的待遇不平等方 面指出股东出资制度的不足。 第四章以股东出资瑕疵为视角看我国股东出资制度的完善。本文的一个结构 特点在于，笔者在之前每一章的最后一节都会提出对于相关现状的思考并指出某 些规定的不足。在本文的最后一章，笔者以前文分析的不足为基础，按照上文讨 论的顺序分别从立法价值、出资标的、股权转让和转让责任等三个层面提出了完 善的构想。这些构想既包括对于完善法律规定的建议，也不乏对实务操作的设想。 【关键词】出资制度瑕疵出资价值基础出资标的完善建议 2 and of ExplorationAnalysis Contribution System …一FrOmthe ofShareholders’Defective Perspective Capi