事業再編に係る移転価格の側面-国税庁.doc

経済協力開発機構 事業再編に係る移転価格上の側面 民間コメント募集のためのディスカッション?ドラフト 2008年9月19日 租税政策?税務行政センター 　本稿は、OECD租税委員会が2008年9月19日に公表した「TRANSFER PRICING ASPECTS OF BUSINESS RESTRUCTURINGS: DISCUSSION DRAFT FOR PUBLIC COMMENT」を国税庁において翻訳したものである。正確には原文を参照されたい。 2008年9月19日 事業再編に係る移転価格の側面 民間コメント募集のためのディスカッション?ドラフト 多国籍企業の事業再編（business restructurings）は、近年広く見られる現象となっている。こうした再編は、関連者間の機能、資産又はリスクの国境を越えた再編を伴い、結果的に各国における潜在的利益及び損失に影響を与える。再編は、価値ある無形資産の国境を越えた移転を伴うこともあり、これは典型的には、本格的販売会社（full-fledged distributors）から、本人（principal）として事業を行う関連者のためのリスク限定的販売会社（limited-risk distributors）又はコミッショネア（commissionnaires）への転換、本格的製造会社（full-fledged manufacturers）から、本人として事業を行う関連者のための契約製造会社（contract- manufacturers）又は受託製造会社（toll-manufacturers）への転換、及び事業の合理化又は専門化が挙げられる。 2005年1月のOECD租税政策?税務行政センター?ラウンドテーブル（OECD Centre on Tax Policy and Administration Roundtable）（/document/6/0,3343,en_2649_34535302_1_1_1_1,00.htmlを参照）で示されたように、このような再編は、移転価格及び条約に関する困難な問題を引き起こすものであるが、これらの問題については、現在のところ「OECD多国籍企業及び税務当局のための移転価格ガイドライン」（「移転価格ガイドライン」）及び「OECD所得と財産に対するモデル租税条約」（「モデル租税条約」）のいずれにおいても不十分な指針しか存在しない。こうした問題としては、主に、転換時又は転換後の移転価格ルールの適用、恒久的施設（permanent establishments: PE）の存在及びPEに対する利得の帰属の決定、並びに取引の認識（recognition）又は否認（non-recognition）がある。これらの問題の取扱いについて共通の理解が存在しない場合、企業及び政府の双方に重大な不確実性が生じることが考えられるとともに、二重課税（double taxation）又は課税の空白（double non-taxation）が生じることにもなり得る。租税委員会（Committee on Fiscal Affairs）は、この分野において検討を行う必要があるとの認識の下、このような移転価格及び条約の問題に関する指針を策定するためのプロジェクトを開始することを決定した。 2005年、租税委員会は、第1作業部会（Working Party No. 1）（モデル租税条約担当）と第6作業部会（Working Party No. 6）（移転価格ガイドライン担当）の参加国からなる合同作業部会（Joint Working Group）を設置し、これらの問題についての検討を開始した（/document/11/0,3343,en_264938087051_1_1_1_1,00.htmlを参照）。 2007年末には、その時点までの進捗状況を検討した結果、事業再編に係る移転価格の側面に関する検討を第6作業部会に、PEの閾値（threshold）の観点に関する検討を第1作業部会に、それぞれ付託した。本ディスカッション?ドラフトは、移転価格の問題について、合同作業部会と第6作業部会が行った検討の結果である。第1作業部会は、モデル租税条約第5条に基づくPEの定義の問題について、事業再編の文脈において、かつ、2009-2010年度作業プログラムの一環として、より広く検討することとしており、これは別途ディスカッション?ドラフトとしてまとめられる予定である。 本ディスカッション?ドラフトは、モデル租税条約第9条との関連における関連者間の取引のみを扱うものである。モデル租税条約第7条に基づく単一企業内の利得の帰属については、租税委員会が200