第四章企业并购要点.pptVIP

对收购方利益： 杠杆收购能使他们以较小的投资获得另一公司的全部或部分产权，而且公司管理层通过杠杆收购也能成为公司的所有者。 对被收购方的利益： 由于公司整体经营战略的变化，其分支机构或子公司可能已不再适宜继续经营，为提高股本收益率，他们会将子公司出售，杠杆收购能在市价之上为他们支付一笔溢价。被收购方也乐意为之。 对提供资金的金融机构利益： 他们能从为杠杆交易提供贷款中得到更高的收益。 尽管此举风险增加了，但他们可以通过提高贷款利率或直接参股等作为补偿， 也可事先对贷款对象进行必要的商业调查来降低贷款风险。 案例 运用表外工具完成杠杆收购的成功之作为英国比萨公司 (Beazer)对美国科伯公司(Koppers)的收购。 在此次收购案中，雷曼投资银行是整个交易的策划者和经办者， 奈特威斯特投资银行也参与了交易。 整个交易的融资体系见图。 比萨公司和雷曼、奈特威斯特两家投资银行合建了名为BNS的控股公司，它们分别拥有49％、46．1％和4．9％的BNS公司股权。 布赖恩·伯勒的《门口的野蛮人》一书被评为20本最具影响力的商业书籍之一。该书用纪实性的报道记述了RJR纳贝斯克公司收购的前因后果，再现了华尔街历史上最著名的公司争夺战，全面展示了企业管理者如何取得和掌握公司的控股权。 门口的野蛮人(Barbarians at the Gate)被华尔街用来形容那些不怀好意的收购者。 　　 三、管理层收购 MBO的产生背景及现实意义 1 MBO的参与者 2 MBO的融资案例 3 MBO的产生背景及现实意义 490年代 380年代 1 60年代 270年代 1. 60年代 2. 70年代 3. 80年代 ? MBO又被众多学者、专家视作完善公司治理结构的有效手段 借助金融政策的改变，大多数公司管理层可通过上至银行、下至公开市场、债券市场、保险公司甚至基金公司等渠道获得融资 4. 90年代 ? MBO更被视为减少公司代理成本和管理者机会风险成本的可行手段而得到迅速发展 到80年代末，800家美国大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司股票 其中111家公司管理层持股比例达3%以上（在西方，一般认为3%以上持股比例可达到控股要求） ? 以美国为代表的西方股市非常活跃 各公司股价在二级市场表现十分强劲 市场扩容速度很快 许多私人公司借此趁机上市 迅速成长为较具规模的公众公司 ? 受经济危机和其他因素的影响 ? 这种泡沫性股市便迅速回落 ? 市场平均市盈率由原来的几十倍、上百倍下降到了几倍 相当一部分公司的股票市值已经严重偏低于公司的实体价值 MBO的参与者 构成MBO的基本条件有三：买者愿意买；买者有能力买；卖者愿意卖。 专业收购顾问 改制顾问 管理顾问 财务顾问 法律顾问 融资顾问 税务顾问 买方 经理层 卖方 公司原来的所有者 债权投资者 银行 其他贷款人 股权投资者 银行（或其他贷款人） 投资公司 个人 第五节 跨国并购 对于投资者来讲，跨国并购是最便捷和最经济的投资方式，而对东道国而言，跨国并购是获取外商直接投资的最方便、最容易和规模最大的途径。风潮席卷全球的第五次浪潮跨国并购，其基本的特点是规模大、速度快、涉及领域广，并购的动机由原来降低风险、企业联合等转向战略驱动型的提升核心竞争力的经济活动。 跨国并购 外资并购中国企业 中国企业跨国并购海外企业 第五节 跨国并购 三、中国企业海外并购 二、跨国并购中国企业的特点 一、中国资本市场外资并购历程 一、中国资本市场外资并购历程 探索期 (1995年-1998年) 培育期 (1998年-2001年) 发展期 (2001年至今) 并购历程 二、跨国并购中国企业的特点 三、中国企业海外并购 制定清楚的规划和战略 实事求是地评估和发挥协同效应 制定和实现“速赢”的目标 限制风险 消除文化障碍 尽快确定管理层的责任 有效地进行交流 本章小结 企业并购是指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。 按不同的标准划分，并购可分为不同的类型。 企业并购的效应可以实现经营协同效应、财务协同效应并且全面促进企业发展。 投资银行能够站在比企业更高的位置来看并购的问题 ,有利于形成资源的合理流动，它既可为收购方提供服务也可为出让方提供服务。 杠杆收购是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购。 管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的主体是公司的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购。 思考题 企业并购的相关