保荐工作要点及会后注意事项要点解析.ppt

报送封卷文件注意事项 1、对于封卷的申请文件，要求每个文件必须为原件。不能提供原件的，应提供发行人律师的见证件，并保证与原件一致，或由原出文单位盖章。如原出文单位不再存续，由承续其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。 注：创业板的审核员对封卷稿的文件审核极其严格，每页都会核对是否为原件或律师见证件。为保证封卷顺利，应要求发行人代表携带发行人的公章到封卷现场为妥。 需要特别注意的是，资产评估报告（原件）的附件——审计报告及资产评估报告说明中的明细表等相关文件也应为原件。 2、申请文件所有需要签名的地方，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。审核员会关注同一签名人在申请文件多次签名笔迹的一致性。 3、申请文件中需要由发行人律师见证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以律师事务所公章加盖骑缝章。见证律师必须为签字律师中的一位，不可由非签字律师代为见证。 4、与主板封卷文件不同的是：创业板封卷文件中包括历次反馈意见回复及其附件。历次反馈时保荐机构、会计师及律师出具的文件尽可能地与该机构出具的其他文件一起放到第三章。封卷后审核员会核对首次申报文件中哪些文件没有被放到封卷稿中。 另，审核要求保荐机构出具的反馈意见回复函及反馈意见回复说明中除加盖公司公章外，应有两位保荐代表人的亲笔签名。 报送封卷文件注意事项（续） 5、报送封卷文件应提供历次申报文件汇总光盘一张。 6、对于多次修改的文件，如招股说明书等，要求签署日期为最后一次修改日期。 7、申请文件中的发行保荐书及发行保荐工作报告应包括历次补充意见稿及最终合并稿（即包含反馈回复的内容），三个招股说明书稿（申请、上会、最终）。 8、招股说明书（封卷稿）封面应删除原用于预披露的招股书明书封面上的有关预披露声明及“申报稿”字样。 9、提前准备《XX证券公司关于XXX股份有限公司首次公开发行股票申请文件中全部签名的鉴证核查意见》，公司盖章后，保荐代表人封卷现场签字。 要求两名保荐代表人对申请文件中所有董事、监事、高级管理人员、控制股东（主要股东）、实际控制人、中介机构相关人员等在申请文件中的所有签名均为签名人亲笔签名的真实性、本次发行申请文件的齐备性作出书面保证，并在两审核员的现场监督下在该书面保证上签字。 根据审核员的要求不同，可将上述两个承诺函合并出具，并置于申请文件的首页。 10、两位审核员核查完封卷文件后均在申请文件首页签名并签署日期，并交创业板综合处。 11、审核员要求保荐人在发审委意见回复当天完成封卷工作。 会后重大事项 拟发行股票的公司在股票发行（首发、增发、配股）取得证监会核准后和股票上市前，仍存在许多不确定因素。为此，证监会于2002年2月3日发布《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（15号文）?，对通过发审会的公司强化监管，具体规定如下：? 对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项?给予持续、必要的关注。所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。 拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后２个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。?证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。? 在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定。? 会后重大事项 拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。 招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。? 《中国证监会发审委办法》 第32条规定，在发审委会议对发行人股票发行申请表决通过后至证监会核准前，发行人发生了与所报送的发行申请文件不一致的重大事项，证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后