公司新三板挂牌与规范运作资料.ppt

公司新三板挂牌与规范运作 安徽天禾律师事务所 惠 志 强 内 容 第一部分 新三板挂牌的基本法律要求 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的基本法律要求 1、依法设立且存续满两年。 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导； 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 （二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 （6）股东大会的召开 ①会议召开的方式：现场会议、其他方式。 ②出席人员 ●股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 ●全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议 。 ●公司聘请的人员，如见证律师(年度股东大会必需）、主办券商等。 ③会议主持人 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 （9）会议记录 （三）董事、董事会 1、董事 董事为负担公司业务决策和行使管理权的人。 董事一般由股东大会选举产生，但职工代表出任的董事由职工民主选举产生。 （1）董事的任职资格 董事可以由股东出任，也可以由非股东担任。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ①《公司法》规定不得担任董事的情形： ●无民事行为能力或者限制民事行为能力； ●因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ●担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； ●担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； ●个人所负数额较大的债务到期未清偿； ②被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，不得担任上市公司董事。 （2）董事的义务、责任 ①董事义务 ● 勤勉义务： 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利；保证公司所披露的信息真实、准确、完整 ；公平对待所有股东等。 ●忠实义务 ： 不得利用职权侵占、挪用公司的财产、资金；未经同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未经同意，利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；擅自披露公司秘密等。 ②董事责任 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （3）董事人数、任期 ①股份公司董事为5－19人； ②每届任期最长不超过3年，但连选可以连任。 （4）董事的解任 ①任期届满。 ②辞职。 ③股东大会决议。 2、董事会 董事会为公司常设机构，主要负责公司经营战略方针的制定， 是公司的执行机构由股东大会选举产生并对股东大会负责。 （1）董事会基本构成 ①董事会成员为5人至19人，设董事长1名，可以设副董事长。 ②董事会设董事会秘书。 ③上市公司必须设立独立董事。 ①召集股东大会，并向股东大会报告工作； ②执行股东大会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ⑦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ⑧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ⑨决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理制度； ⑩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；