第九章企业扩张第十章企业收缩解析.ppt

第四篇 企业重组 目录 第八章并购重组的概论 第九章企业扩张 第十章企业收缩 第十一章企业所有权或控制权变更 第九章企业扩张 第一节企业扩张的类型 第二节企业扩张主要动因 第三节企业扩张操作程序 第四节合营企业 第一节企业扩张的类型 从并购企业与被并购企业关系看： 横向兼并：以扩大规模、消除竞争、扩大市场份额及提高企业效力为目的 纵向兼并：减少企业间交易成本、控制资源、打击竞争对手 混合兼并：产品扩张型、地域市场扩张型和纯混合型、多角化战略 案例：太太药业横向并购丽珠集团 发生在2002年一起并购案：太太药业（现：健康元600380）与东盛集团竞争收购丽珠集团，两家上市公司争夺一家上市公司还是十分少见的。思考题： 1、横向并购的主要特征和动因是什么？ 2、并购中采取各种收购办法各有什么特点？ 3、太太药业能在收购中胜出的主要因素有哪些？ 背景资料 西安东盛集团有限公司 拥有东盛科技上市公司和多家药业集团 在全国向西向东收购多家药业公司 丽珠药业是其在南方的收购最佳对象 丽珠被并购后 最新的十大股东，股权结构 丽珠被并购前 收购战术 二级市场收购 收购二级市场B股 市场内大笔交易转让B股 协议收购法人股 该案例值得关注特点 并购属于战略收购 并购手段多样化 两家上市公司共同争夺一家上市公司股权 借助目标公司的MBO载体完成控股争夺,协议收购丽珠法人股7.31% 第二节企业扩张主要动因 （一）经营协同效应： 规模经济：扩大生产规模及效益 优势互补：技术，市场，专利与产品管理 纵向一体化：降低生产内部的交易成本 （二）财务协同效应： 合理避税 提高证券价格 提高公司关注度。 续企业扩张主要动因 （三）企业快速发展： 降低投资风险与成本 降低介入新行业的障碍 利用经验曲线效应 （四）代理问题理论： 分散的股权，使所有者监管失效 （五）市场占有率效应： 增加市场份额，扩大市场占有率 第三节企业扩张操作程序 共七个环节：自我评价、目标筛选、尽职调查、并购定价、评估并购风险、确定交易方案、并购整合 一、自我评价 企业经营发展阶段 企业发展潜力 企业竞争地位 企业发展是否需要扩张至新领域 有无并购必要 并购能否增强企业竞争力 会不会成为反收购的目标 二、目标筛选 目标企业考察 1、目标企业所属的产业和产品的竞争力是否与并购方存在战略上的协调效应 2、目标企业的资产规模，销售量和市场的份额是否适合并购方 3、目标企业是否有反收购章程 理想目标企业的条件 1、具有某种可以利用的资源。 2、目标企业大小适中 3、有一定的行业关联度，纵向或横向 4、目标企业股价适中 三、尽职调查 包括内容： 1、业务和市场调查 2、资产情况调查 3、财务方面的调查 4、税务方面调查 5、法律事务的调查 注意的内容： 1、选择有实力的中介的机构 2、明确调查的范围和时间 3、除分析报表外，要关注实际企业的状况 四、评估并购风险 1、财务风险，是指虚假的财务信息 2、资产风险：被并购方资产低于实际价值或并购后该项资产并未发挥目标作用而形成的风险。 3、负债风险：担保行为产生的或有债务；被并购方隐瞒的负债；目标企业负债过高产生的付息压力 4、法律风险：民事诉讼或其它法律问题 5、融资风险：能否足额按时募足资金保证并购支付。 6、流动性风险：并购后的债务过重导致短期支付的风险 7、扩张过速的风险：管理难度，规模增加但不经济，分散企业资源造成资金周转困境 8、多元经营风险： 9、并购后资源整合的风险 10、反收购的风险 五、确定交易方案；六、并购整合 五、确定交易方案 即办理各种手续 六、并购整合 1、公司的战略定位，远景安排和相关沟通工作； 2、管理制度整合； 3、经营政策和方向的整合 4、文化方面整合 5、组织结构整合 6、人事整合 7、利益相关者的整合：政府关系，供应链关系和客户关系管理 第四节合营企业 合营企业：是指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为，并且通常是在有限的时间内。 与企业重组相比的特点： 合营企业双方不发生相互之间的所有权买卖和接管； 目标更侧重于业务体系中的某些部分； 有一个合营期限。 合营企业的动因 1）建立合营企业分担风险； 2）获得学习经验； 3）减少成本的方式； 4）反托拉斯当局可能更倾向于批准建立合营而不是兼并、合并或者收购。 5）税务优惠也是合营的一个原因； 6）可以利用合营企业降低进入国际环境的风险。案例：通用汽车—丰田合营汽车 合营企业失败的原因 预期的技术没有开发出来 合营前的计划不够充分 无法就合营企业的其他使命达成一致 拥有专家的公司的经理人员拒绝与合伙者分享技术 母公司之间在分享控制权或其他困难问题上达成一致，导致合营企业的管理问题 第十章企业收缩 第一节企业收缩的形式 第二节企业收缩的动因