第五章公司法资料.ppt

* 第三节 股份有限公司 5、议事规则 (1)每一股份一个表决权 (2)股东会决议经出席会议股东所持表决权过半数通过，股东会做出修改公司章程、增减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须2/3通过 (3)股东会选举董事、监事时实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 * 第三节 股份有限公司 （二）董事会 1、概念：依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司行使经营决策权的公司常设机关，公司的法定机关，在公司中处于核心地位，表达公司的意志 。 特征如下 （1）由股东会选举产生 （2）公司的常设机关 （3）公司对外代表机关 （4）公司的经营决策机关 （5）人数为单数，实行一人一票制 * 第三节 股份有限公司 2、性质 由股东大会选举产生，是公司的常设管理机构，董事会依公司章程管理公司，5—19人 3、职权 4、董事 董事会的成员，做出公司业务决策和行使管理权的人 （1）内部（执行）董事：同时担任公司其他职务或直接对公司的运营负有管理职责的董事 （2）外部（非执行）董事：在担任董事职务的公司不再同时担任公司内其他职务的董事 * 第三节 股份有限公司 5、董事长的职权 6、董事会会议 （1）种类分为普通会议（每年两次）和临时会议 （2）召集 （3）决议 本人出席或书面委托他人代为出席 过半数出席，表决时过半数 董事在会议记录上签名 * 第三节 股份有限公司 （三）经理 1、概念 董事会聘任的、负责组织公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关 2、任职资格 3、职权 由董事会产生，对董事会负责 * 第三节 股份有限公司 （四）监事会 1、地位 依法由公司股东大会选举产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构 2、特征 （1）依法产生的监事组成 （2）对公司事务进行监督的专门机构 （3）行使职权的独立性 （4）监事个人与监事会并行行使监督职权 3、职权与议事规则 * 本章思考题 1、试述有限责任公司与股份有限公司的区别。 2、试分析一人公司的利弊。 3、试述资本三原则在我国公司法中的体现及立法上的不足。 4、试述股份有限公司组织机构。 * * 第二节有限责任公司 （四）外部转让 1、概述 外部转让：股东将其股权向股东以外的人转让的行为 （1）转让同意制度 股东向股东以外的人转让股权时，应征得其他股东的同意，宗旨是为了维护股东之间的信任基础 * 第二节有限责任公司 2、强制放行制度 该制度表达了法律对转让股权的股东在转让行为遭到股东否决时所能获取的利益关怀和平和保护。 指定受让制度 强制收购制度 公司回购制度 * 第二节有限责任公司 （五）我国相关制度 1、转让同意表决机制 股东人数主义 经其他股东过半数同意 2、强制收购制度 股东在接到书面通知之日起满30天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，应购买该股权，不购买的，视为同意转让。 3、其他股东的优先购买权 * 第二节有限责任公司 4、公司回购制度 对股东会决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购其股权 第一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件 第二、公司合并、分立、转让主要财产的 第三、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的 * 第二节有限责任公司 七、国有独资公司 （一）概念：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （二)特征 1、财产所有权属于国家 2、国家授权的投资机构或部门单独投资设立 3、属于有限公司，不同于一般的国企 4、不同于一人公司 5、在适用范围上各领域都可以设立 * 第二节 有限责任公司 八、一人有限责任公司 （一）概念：指一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司 （二）优缺点 优点一人公司的优点在于个人只对企业以 投资额负责，股东的风险大大降低， 缺点在于法律对资本金的限制以及 双重征税 10万元人民币 股东有义务证明公司财产独立于自己财产 * 第二节有限责任公司 （三）独资企业与一人公司的共同点 1、两种类型的投资者均为一个投资者，全资控股和国有独资公司都不是一人公司 2、都是营利性的经济组织 （四）独资企业与一人公司的不同点 1、从法律主体上 2、财产关系上 * 独资企业无法人资格 一经设立就具有法人资格 无注册资本，无自己财产 有注册资本，有自己的财产 3、责任形式上 4、税收征纳上 * 业主对企业承担无限责任 股东对公司债务负有限责任 不是独立的纳