公司并购基础知识讲座资料.pptVIP

一、股权质押担保 （1）出让方继续保有部分股权； （2）用股权对目标公司或然负债的赔偿责任担保； （3）订立附期限的转股协议，约定剩余股权转让的时间和价格 二、滞留部分股权转让价款 （1）滞留期限(1至2年)； （2）期间发生或有负债赔偿责任的，直接从应付转股款中扣收。 2.8 防范股权并购风险的措施 （1）取得基本股份数额 （2）修改好目标公司章程 （3）处理好与存续股东的关系 （4）建立目标公司管理权移交机制 2.9 取得对目标公司的控制权 　　股权并购风险分析及防避措施 第三章 包括： 　（1）国企改制员工持股分配及以后的股权变更 　（2）民企奖金派股公司内部程序和员工认可 　（3）集资和募股不分 　（4）股权证书、出资证书、工商登记不及时、不规范 　（5）出资不实连带填补责任，出资未到位的违约责任和补资义务 　（6）利益不公群体事件 　（7）冒签转股协议 　（8）优先购买权问题 防避： 　（1）详尽的尽职调查，发现瑕疵 　（2）约定出让方连带赔偿责任 　（3）要求提供赔偿义务担保 　（4）分次购买股权，以留存股权作赔偿责任担保（质押） 3.1　股权瑕疵及防避措施 包括： 　（1）评估虚增股权价值 　（2）应当报废的资产未报废虚增所有者权益 　（3）应当提取减值准备的未提虚增所有者权益 　（4）应当提取坏账准备的未提虚增所有者权益 　（5）应当核销的坏账未核销虚增所有者权益 　（6）销售返利、促销未作预提虚增所有者权益 　（7）对收购后改造投入估计不足，对预期收益估计过高 　（8）对竞争力、品牌贡献估计过高 　（9）股东商标使用权、专利技术出资公司无利用价值 措施： 　（1）充分的尽职调查 　（2）谨慎原则 　（3）延长价款支付期限 3.2　权益瑕疵及防避措施　　 包括： 　（1）水电汽等由母体转供导致成本过高效益下降 　（2）配套件、技术、商标使用母体的导致成本过高 　（3）职工、生活、社会使用公司资源导致成本过高 　（4）道路、排水、污物处理、环境不配套导致费用过高 　（5）销售环节、渠道由母体或出让方把持导致价格过低 　（6）股东提取商标、技术使用费导致管理费用过高 措施： 　（1）充分的尽职调查，掌握相关情况 　（2）将相关合同纳入谈判的范围 　（3）将出让方自费解决、解除作为交易的前提条件 　（4）订立协议限定在并购后解决的期限，作为出让方责任 　 3.3　固定交易风险及防避措施　 包括： 　（1）并购前订立高价采购合同或不应当订立的采购合同 　（2）并购前订立低价销售产品或其他财产、权益的合同 　（3）已经生效但并购后公司不需履行或无法履行的合同(违约责任） 　（4）长期关联交易合同损害公司利益 　（5）潜在的合同违约责任（并购前已经违约，但未被追究） 　（6）为他人提供保证担保、抵押担保（合同） 　（7）并购后未更换公章导致法律文件的责任无法确定 措施： 　（1）及早进入监控期 　（2）在尽职调查阶段全面了解已经生效尚未履行或尚未履行完毕的合　 　　　　同，对不能履行的合同要求先行解除 　（3）公告要求担保权利人申报合同 　（4）在股权交割日更换目标公司的公章 3.4　合同及公章风险及防避措施 包括： 　（1）国企改制员工未得经济补偿 　（2）并购前员工工伤未作一次性补偿 　（3）解除劳动合同补偿并购前工龄累计计算 　（4）实际用工未订立劳动合同依法应当承担的责任 　（5）各种用工未依法缴纳的各种社会保险（金） 　（6）冗员处理的费用 　（7）拖欠员工的加班加时费 　（8）预退员工的负担 　（9）关键岗位员工“反水” 措施： 　（1）详尽的尽职调查 　（2）能处理的要求事先处理 　（3）不能处理的作预提 　（4）披露不存在的，纳入或然负债的赔偿范围 　（5）延长价款支付期限 3.5　员工风险及防避措施　 包括： 　（1）增值扣除额已经使用完成，但尚有大量存货 　（2）进口免税设备处于监管期被认定为转让 　（3）实物促销（产品）视同销售处理形成的补税 　（4）出借包装物超期作销售处理形成的补税 　（5）欠税滞纳金 　（6）偷漏税责任 措施： 　（1）详尽的尽职调查 　（2）请求税务机关进行纳税稽核，出具完税证明 　（3）出让方承诺赔偿 　（4）延长价款支付期限 3.6　税务方面的风险及防避措施 包括： 　（1）将对外投资登记为应收款，不作权益核算形成潜亏 　（2）子公司财务核算有违谨慎原则形成虚假繁荣 　（3）股票投资风险 　（4）关联拆借风险 　（5）分公司财务管理不规范造成的潜在亏损 措施： 　（1）详尽的尽职调查 　（2）对子公司像对目标公司一样作权益稽核或者剥离 　（3）清理关联拆借，核销坏账 　（4）对分公司的资产、负债、费用进行稽核和处理 3.7　对外投资和分公