第三章公司法讲解.pptVIP

注册资本 　　 一般有限责任公司 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 3万；首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 一人有限责任公司 注册资本为在公司登记机关登记的股东 实缴的出资额。 10万；一次足额缴纳。 发起设立的股份有限公司 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 500万；全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 募集设立的股份有限公司 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 500万；一次足额实收。发起人缴纳不得低于35%。 设立程序 发起设立方式的程序 发起人认购股份 缴纳出资 选举董事会和监事会 申请设立登记 募集设立方式的程序 发起人认购股份 向社会公布募集股份 召开创立大会 申请设立登记 货币出资的金额必须达到股份有限公司注册资本的30％。 组织机构 股份有限公司 股东大会 董事会 监事会 组成 全体股东 5-19人 3人以上，职工代表1／3以上 召集 每年一次年会 设董事长一人，可以设副董事长； 每年至少2次 临时。 设监事会主席一人，可以设副监事会主席； 每6个月至少一次会议 表决 出席会议的股东所持表决权过半数； 特殊事项：出席的≥ 2／3 主持人、出席董事签名 一人一票； 过半数出席有效；全体过半数通过；出席签名 半数以上通过；出席签名 股份公司vs有限公司 设立方式 股东人数上下限 出资证明形式 股权转让方式 注册资本最低限额 组织机构 股份公司 发起、募集 ≥2 股票 自由 500万 必须设董事会、监事会 有限公司 类似于发起设立 1-50 出资证明书 对外限制 3万；10万 可以不设 上市公司 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司 股票上市的基本要求 （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3 000 万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25% 以上，公司 股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10% 以上； （4）公司最近3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 第五节 公司财务会计制度 一、公积金制度 （一）公积金的概念 公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。 （二）公积金的种类及来源 ①以是否由法律强制提取 法定公积金，也称强制公积金，是依据法律所必须提取的公积金。（10%） 任意公积金，是指公司根据章程或股东会决议而于法定公积金之外自由设置并提取的公积金。 ②以公积金的来源为标准 盈余公积金，是指公司从其税后利润中提取的公积金。 资本公积金，是指公司从其盈余之外的财源中提取的公积金。 资本公积金通常包括： A.股票溢价发行之收入； B.公司接受之捐赠收入； C.资产评估之增值； D.处分公司资产之增值； E.企业兼并的收益等。 我国公积金分类 资本公积金 公积金 法定盈余公积金 盈余公积金 任意公积金 （三）公积金的用途 　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 ①弥补亏损。 ②扩大公司生产经营。 ③增加公司注册资本。 （四）公司利润分配顺序 ①公司税前利润，在税法允许的补亏期限内，先行弥补公司以前年度的亏损。 ②依法缴纳企业所得税。 ③弥补过了法定补亏期限的以前年度的亏损。 ④提取法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 ⑤根据公司章程或股东会决议，提取任意公积金。 ⑥向股东分配股利。 第六节 公司的合并与分立 一、公司合并概述 1.含义