并购财务管理教案分析.ppt

三、公司并购的风险分析 1、营运风险 2、信息风险 3、融资风险(财务风险) 4、反收购风险 5、法律风险 6、体制风险 7、政治风险 * 拟解决问题: 了解企业在并购和破产清算中遇到的问题 地位:5%-10% 第四单元 财务管理专题 内容:并购财务管理；破产财务管理 第七章 企业并购财务管理 没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的,几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。 ——斯蒂格勒 第一节 公司并购概述 第二节 公司并购价值评估 第一节 公司并购概述 一、并购的概念 二、公司并购的形式 三、公司并购的类型 一、并购的概念 一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），即一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（merger?and?acquisition?，MA）。 注：与并购意义相关的一个概念是合并(Consolidation),是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。 二、并购的形式 吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并方继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在的并购形式。 新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体存在的并购形式。 收购：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失的并购形式。 （一）按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分 　　1、横向兼并（horizontal merger） 　　横向兼并是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。 　　2、纵向兼并（vertical merger） 　　纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。 　　3、混合兼并（conglomerate merger） 　　混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。 三、并购的类型 三、 并购的类型 （二）按照并购支付的对价形式或采用的支付工具 　　1、现金收购 　　 现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式 　　2、换股收购 　　 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份 　　3、混合支付收购 　　 这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。 三、并购的类型 （三）按交易协作态度不同 　1、善意收购（friendly acquisition friendly takeover） 　　善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购的协议。 通常要投资银行出具公正意见。 　2、恶意收购（hostile takeover） 　　在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿，而是直接通过投标收购（tender offer）的方式向目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票 。 善意收购的优点： ⑴不会损害并购双方的财务健康。 ⑵并购后的公司管理层能建立协调融洽的工作关系，更有利于公司资源整合和提高经营管理效率。 ⑶善意收购使得收购公司有机会与目标公司管理层和重要职员会面洽商，签订雇用合同，以免人才流失和挫伤目标公司员工的士气。敌意收购则会招致目标公司管理层、重要职员甚至大部分雇员的愤怒和拼死抵抗。 三、并购的类型 （四）承担债务式并购、资产置换式并购和杠杆并购 按交易条件不同可以分为： 1、被并购公司债务与资产等价的情况下，承担债务等于购买其全部资产 2、优质资产置换不良资产连负债 3、收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保 三、并购的类型 （五）按照并购的动机不同，可分为： 1、战略收购 出于企业发展战略利益的考虑，以获取经营协同效应为目标的并购。即这类并购涉及协同效应和成长战略目标 2、财务收购