并购融资的选择要点.ppt

四、并购融资的程序 2.优序融资理论 迈尔斯和马吉洛夫的研究表明，当股票价格被高估时，企业管理者会利用其内部信息发行新股。由于信息不对称，因此当企业宣布发行股票时，投资者会意识到该企业股票被高估，于是会调低对现有股票和新发股票的估价，导致股票价格下降、企业市场价值降低。 案例分析（蓝标并购） 2010年2月，蓝色光标成功在创业板上市，募集资金总额6.2亿元，其中超募4.65亿元。 2011年3月，蓝色光标以超募资金480万元超募资金收购子公司博思翰扬16%的股权，持股比例达84%。 2011年3月，以超募资金12240万元超募资金收购北京思恩克广告股权，持股比例达51%。 2011年6月，以超募资金6664万元超募资金收购新加坡的金融公关集团Aries Capital Limited 40%的股权。 2011年7月，作价4.4亿元以换股并购加现金方式收购今久广告100%股权。 2013年4月，公告收购博杰广告的草案，本次收购完成后，蓝色光标将持有博杰广告100%股权。 2013年4月，蓝色光标宣布将以约3.5亿元人民币收购全球公关巨头Huntsworth 19.8%的股份，成为其第一大股东。 蓝色光标最初的几次收购使用的都是上市获得的超募资金，由于收购频繁，很快就将超募资金使用一空，而近期的几次收购，蓝色光标采用的是现金和股票结合的方式，甚至现金的取得，也是通过配套增发方案获得。蓝色光标选择的收购方式情况如下： 收购方式（万元） 收购股权 现金 股票 配套增发募资 博思瀚扬 49% 1438 精准阳光 51% 17400 美广互动 51% 2500 思恩克 100% 24000 今久广告 100% 10875 32625 博杰广告 100% 37820 140200 53400 Huntsworth 20% 23689 向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额53,400万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价160200万元与本次融资金额53,400万元之和）的25%。 五、我国企业并购融资现状 我国企业并购融资的方式主要有自有资金融资、债券融资、股票融资以及银行贷款等几种情况。 中国人民银行在1996年6月28日颁布的《贷款通则》第二十二条第三款明确规定“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定除外。”国内企业利用银行信贷资金进行股权并购的，只有特批、变通两种模式。 2008银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》出台，指出允许符合一定条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务。由于我国信用体系尚不健全，企业从银行获得大额贷款需要很高的信用度，很多中小企业普遍缺乏必要的信用和担保，因此，目前我国的企业并购中涉及到的由银行提供的信贷资金，大多是为国有大中型企业以及大型的、经营规范、业绩良好、再融资便利的上市公司服务的。银行长期信贷资金主要用于并购完成后的企业流动资金增补及大规模的结构调整和更新改造。 五、我国企业并购融资现状 目前我国债券市场还不发达，市场容量有限，利率非市场化，审批手续严格，对发行主体的盈利能力、负债规模及资金用途等都有严格的要求，客观上不存在发行垃圾债券的可能。我国发行债券的主体大多是一些关系国计民生的大企业和基础产业企业，所募集的资金主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等的发展。 可转换债券作为债券的一种，己经运用到我国并购资金的筹集中来。2009年10月北京王府井百货(集团)股份有限公司发行可转债募集约8个亿资金，全部用于收购王府井大厦公司55％的股权。 可转债的发行门槛也相对较高。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，除了健全的法人治理结构、盈利能力具有可持续性、财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为、募集资金运用符含规定等一般的规范性要求外，发行上市公司还需满足以下具体要求：(1)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20％；(2)净资产不低于3000万元，发行分离交易的可转债公司最近一期经审计的净资产不低于人民币15亿元；(3)最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6％等等。 五、我国企业并购融资现状 在我国，股权融资已经成为我国上市公司并购外源融资的最主要方式之一。但是，通过这种方式融资限制条件比较多。对于配股和增发新股的资格我国证监会于2001 年发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和2002 年发布的《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》中有明确的规定，其中对配股和增发新股的平均资产收益率、融资规模都有具体要求。由于这些法律限制，且在实际操作中审查和批准程序非常复杂，因而，这种融资方式对于我国蓬勃发展的并购需求来说作用依然十分有限。 在我国，《上市公司收购管理办法》中规定了被收购