并购手册要点.ppt

* * 意向接触阶段 专业设计阶段 实施阶段 整合阶段 组建团队 尽职调查 并购评估 合同的约定 股权的交割 公司的接管 并购谈判 价格的确定 交易方式的确定 协议的确定 信息的披露 审查和批准 财产的重组 财务的重组 人员的重组 并购实施流程图 并购操作 1、目标企业评估价值的确定 2、进行并购谈判 3、确定交易价格 4、确定出资方式 5、签订并购协议 6、进行并购的审查和批准工作 7、合同的签订 8、信息披露 9、进行股权交割 10、对公司进行接管（主要包括入主董事会与委派管理人员两个方面） 11、重新整合新公司 有形整合 人员的整合、财务整合、资产的整合 无行整合 无形价值整合（企业文化整合等） 并购后企业整合分类 业务预测 战略计划 资产负债 表优化 潜在的协 同效应 业务的内 在风险 对业务、增量资 产及负债的理解 贴现现金流分析 其它待 售公司 其它因素 评估 可比交易 公开市场 类似公司 行业内交易 收购方的支付能力 战略意义 融资能力 每股收益摊薄情况 潜在的协 同效应 其他投资机会 评估价值的确定 确定谈判价格需考虑的因素 1、建立在公司价值评估基础上的各种价值因素 A、固定资产、流动资产的价值 B、土地使用价值 C、企业无形资产价值 D、’企业改造后的预期价值 E、被转让的债权、债务 F、离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用 2、产权市场上对同一目标公司竞争的激烈程度 3、收购方是否具有足够的筹资能力和可行的筹资手段，并确保盈余和资产出卖的收益能负担筹资成本 4、并购时应充分把握和利用公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能的价格优惠 目标 公司评估价值方法 1、贴现现金流量法 2、市场比较法 3、价格收益法 4、帐面价值法 5 、杠杆收购法 影 响 目 标 公 司 评 估 价 值 确 定 的 因 素 1、如目标是上市公司，分析其股 价表现 A、单独分析及与行业指数比较 B、高、低、加权平均交易价格 C、近期的股价走势 2、如目标是上市公司，分析其股 票在市场的股值 A、目标公司的交易倍数 B、股票研究意见——每股盈利 增长和市盈率扩大潜力 C、股票研究价格目标及总体买入 /卖出建议 3、分析有关的价值基准 A、近期的行业交易——支付的倍数、行业收购人、趋势 B、公开市场交易的公司比较 C、分析在市场支付的溢价 4、为目标企业制订财务模型，依据是目标企业的历史及预测收入报表、资产负债表、现金流量表 A、经整合及以业务板块区分 B、单独及计入潜在的协同效应 C、分析未来主要的财务比率 5、典型的财务分析包括 A、贴现现金流 B、杠杆收购（LBO分析） C、贡献分析——分析相对合并后 公司拥有权的财务贡献（和股票交 易有关的） D、估计隐含资产（养老金盈余、富裕库存等）对收购方的价值 E、估计在交易后汇出售的所有资产的价值 6、潜在竞争分析 A、确定其他潜在的行业内纵向和横向的收购者，以及非同行业战略和财务收购者 B、分析每一个潜在收购者的收购历史，并且就当前投资兴趣和意向咨询世界各地的投资银行专家 C、评股每一个潜在的收购者进行收购的财务实力，分析其融资能力和不同报价下其每股收益的摊博情况 股 权 转 让 应 包 括 的 条 款 A、协议双方：股权受让方、股权出让方 B、协议标的：拟转让的国家股、国有法人股或法人股 C、股权转让形式：协议转让或换股或划拨 D、股权转让份额：拟转让股权的数量 E、股票转让价格：以现金或股票支付的价格 F、付款方式与时间：如以现金方式支付支付股权转让金时一般采取分期付款方式，即在股权转让协议确定后5个工作日内支付总价款的5%-10%的定金，在股权转让协议得到国家审批机关批准文件并依照协议双方正式的股权转让合同后5个工作日内，支付转让总价款的50-70%，在完成有关信息披露、董事会改组、接管工作后付余款 G、股权交割：对付款后办理交割与相关费用实现作出约定与安排 H、双方的义务：对协议双方在办理报批手续、提供有关合法文件、付款或股权交割义务、安排的信息披露等事项作出约定与安排 I、董事会：协议双方对转让后有关修改公司章程、改组董事会、转让出让方的董事席位、召开股东大会作出约定与安排 J、违约责任：对协议双方的违约责任与处罚方式作出约定 K、争议的解决：对协议双方在执行协议中有关争议的解决作出约定 L、限制条款 1、同意未来可行为或不可行为的条款 2、完成较以前的约定，往往有利于收购方