并购业务培训财务要点.ppt

财务报告和审计报告—重组 与企业合并有关的常见会计问题 同一控制 非同一控制 反向收购 业务 涉及问题：商誉确认 财务报告和审计报告—重组 控制 绝对控制 相对控制 通过协议拥有半数以上表决权 根据章程或协议能够决定财务和经营决策 有权任免董事会或类似机构多数成员 在董事会或类似机构占多数表决权 注意问题：会计上的控制和并购重组控制区别 财务报告和审计报告—重组 同一控制 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下，不需确认商誉 审核关注点 合并前：股权比例和生产经营决定权（如董事会构成） 非暂时性控制：合并前后控制时间 财务报告和审计报告—同一控制确认案例 发行前 上市公司向A公司发行股份购买B公司100%股权 交易完成后，自然人甲及其妻子持有上市公司51.14%股权 交易前，上市公司董事会9人，其中3人为自然人甲委任 发行后 自然人甲 上市公司 15.14% 自然人甲的妻子 公司A 80% 公司B 100% 自然人甲 自然人甲的妻子 80% 15.14% 36% 公司A 上市公司 100% 公司B 财务报告和审计报告—重组 非同一控制下：反向收购 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方 某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方（会计与法律收购方确定存在差异） — 例如：上市公司A向规模较大B公司股东发行股份购买B公司股权，交易完成后B公司原股东持有A公司51%以上股权，A公司持有B公司51%股权 A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度A公司为被购买方，B公司为购买方 财务报告和审计报告—重组 业务： 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工、处理过程和产出能力，尽管一项业务通常有产出，但产出并不是必须的 不构成业务的反向收购，资产以账面值入账，不需确认商誉。 审核关注点： 资产、负债全部剥离 仅留有现金及交易性金融资产 财务报告和审计报告—重组 不构成业务的案例： 所留资产为一家公司的参股权及办公楼。参股权处于司法冻结状态，且上市公司不能控制，另外办公楼也处于闲置状态。 所留资产为一块未开发的土地，并且政府已发文拟将该块土地收储。另外，重组方承诺，如重组完成后当地政府未将该块土地收储，重组方将购买该块土地。 所留资产为常年亏损，并已处于停产状态，不具备投入、加工及产出能力。 财务报告和审计报告—重组 置入资产立足点：高估利润、高估资产 置出资产立足点：低估利润、低估资产 关注相关信息： 减值测试（应收账款、存货、长期股权投资） 减值测试与评估报告关系 折旧、摊销年限 收入费用确认 近两年是否存在剥离改制，资产与负债剥离、收入与成本剥离 标的资产未来可持续盈利能力 资产负债表：巨额应收或预付款项、短期借款等 损益表：收入与盈利稳定性 财务指标：资产负债率、每股收益、销售毛利率 其他信息：关联交易、销售对象集中度、特许经营、 支付方式、管理能力 财务报告和审计报告—重组 * 财务报告和审计报告—重组 标的资产为境外公司 同时符合下列所有情形，可以考虑给予豁免： 被收购公司在成熟市场上市 被收购公司最近两年的财务报告已按国际财务报告准则编制 被收购公司最近两年的财务报告由审计业务收入列全球前十位的会计师事务所审计，且审计意见为无保留意见。 得到豁免的公司： 与中国会计准则之间的重大差异做出充分说明 收购完成之后的3个月补充提供 评估报告— 重组 评估的关注点 评估报告有效期：评估基准日后12个月 评估资料齐全性 评估方法选择恰当性 采用两种以上评估方法 评估参数选择恰当性 不同评估方法下评估参数取值是否存在重大矛盾 评估基准日至审核期间是否发生重大变化 以往评估情况 评估报告— 重组 收益现值法 评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等 折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整 评估报告—