并购重组规则与案例分析要点.ppt

6.4 沧州化工破产重组 6.4.3 破产重组程序 1 2 3 宝硕股份 沧州化工 4 2007年1月26日 , 被债权人申请破产 重大影响 沧化集团 2007年4月12日 , 被债权人申请破产 2007年4月30日 , 被债权人申请破产，法院受理 5?月?10?日，沧州中院（2007）沧民破字第?6?号函，指定成立企业监管组 6?月1?日，沧州中院（2007）沧民破字第?6?号民事决定书，成立破产清算组并担任破产管理人接管企业 6月12日，沧州化工向沧州中院提请进行破产重整 2007?年?8?月?30?日第一次债权人会议，破产管理人公布依法申报的债权 11?月?7?日，沧州中院依法裁定确认债权 2007?年?11?月16?日，沧州中院《民事裁定书》裁定沧州化工进入重整程序 ?2007?年?11月?21?日起公司股票停牌 2007?年?12?月?15?日第二次债权人会议，重整计划草案的六个表决组分别对重整计划草案进行了表决。 有特定财产担保权的债权组、职工债权组、税款债权组和小额普通债权组共四个债权组的债权人，表决通过了重整计划草案 大额普通债权组的表决同意票未达到破产法规定的通过条件 12月10日在召开的第二次债权人会议出资人组会议上，表决通过了关于出资人权益的调整方案 12月19日破产管理人向沧州中院提交了批准重整计划草案的申请 12?月?24?日沧州中院《民事裁定书》批准了沧州化工的重整计划方案，同时终止了沧州化工的破产重整程序 12?月?24?日，沧州中院对持有超过?10?万股以上的股东中持股超过10万股以上部分的11%的股份办理了司法冻结手续 9 8 7 6 5 12 13 11 10 6.4 沧州化工破产重组 6.4.4 司法拍卖收购股权--战略投资者 1 2 沧州化工 4 同时以10万元竞拍所得 沧化集团 2007?年?11?月?19?日，沧州中院《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算 2007年12月21日，以7000万元竞拍所得 2007年12月26日金牛能源与沧州市人民政府、沧州化工及其破产管理人签署了《金牛能源重组沧州化工协议书》 深贵速 A股及其他 59.15% 90% 10.56% 30.29% 沧州化工 金牛能源 深贵速 A股及其他 59.15% 90% 10.56% 30.29% 3 6.4 沧州化工破产重组 6.4.5 分析与评价 沧州化工通过破产重整获得新生，金牛能源实现了跨行业收购 金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，其储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充沛的情况下，积极寻求机会，以较低成本进行跨行业收购上市公司，有利于金牛能源的持续发展。 新破产法确保了沧州化工顺利重整 进行债权调整，对除有特定财产担保的债权、职工债权以及税款债权以外的债权进行调整，确定清偿比例 根据破产法的规定进行出资人权益调整，管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例 审慎选择重组方，对竞买人的资格作出了比较严格的限定，包括盈利能力、资金实力、信誉状况、并在恢复和扩大沧州化工生产经营方面对意向竞买人提出了明确要求 6.4 沧州化工破产重组 6.4.6应关注的几个问题 出资人权益调整问题 为在保护股东权益和债权人利益之间寻求平衡，设计了出资人权益调整方案，即出资人让渡11％的权益。大股东对公司破产负有不可推卸的责任，对其权益调整天经地义，但中小股东只有用脚投票的权力，无论其购买股票的动机何在，均不应再对其权益进行调整。实践中，调整中小股东权益调整宜慎用。 公司破产重整案件的受理问题 实务操作中，法院应当充分听取证券监管部门的意见。建议受理破产申请的法院收到申请后知会证券监管部门，取得监管部门复函意见后决定是否予以受理。 6.4 沧州化工破产重组 6.4.6应关注的几个问题 破产重整中的公司治理问题 上市公司进入破产程序至重整程序终止的期间，其生产经营决策均由管理人行使，公司的股东大会和董事会以及监事会的管理和监督职能已经名存实亡，建议规定在公司进入破产程序后，以特别股东大会决议形式暂停执行原有公司章程，并将股东大会和董事会的相关职能移交给管理人。 破产重整中的信息披露问题 进入破产程序后，破产管理人行使管理职责，股东大会和董事会无法充分履行职责，为确保上市公司严格披露信息，应在相关法规中明确破产管理人的信息披露义务。 破产重整中的股票停牌问题 上市公司进入破产程序后，仅应在几个重要的信息披露节点实施停牌，而不是长期停牌。 七、财务顾问的角色和