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巨轮股份有限公司独立董事工作制度 巨轮股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的法人管理结构，更好地促进巨轮股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害， 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照 中国证监会证监发（2001 ）102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指 导意见》），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和本公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注公司的报道及信息，发现公司可能存 在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的 信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程， 以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进 行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于 十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认真 审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是 否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 第五条 公司首届董事会由 9 名董事组成，参照《指导意见》的要求，公司根据实际情况，设 独立董事 3名，其中包括1名会计专业人士。 - 1 - 巨轮股份有限公司独立董事工作制度 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格人士。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公 司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第八条 担任独立董事必须具备下列基本条件： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、具有《指导意见》所要求的独立性； 三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 四、有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 五、年龄在28 至70 周岁之间； 六、本公司章程规定的其他条件。 第三章 独立董事的独立性 第九条 下列人员不得担任本公司独立董事： 一、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等； 二、直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 三、在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属； 四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 五、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 六、公司章程规定的其他人员； 七、中国证监会认定的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司