法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行)要点分析.docVIP

法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行)说明 ????(一)根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称(股票条例)》的有 关规定,制定本准则。 ????(二)发行人依据《股票条例》申请公开发行股票和上市,其所聘请的律师 应当按照本准则的要求,出具法律意见书和制作律师工作报告。 ????(三)法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)申 请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。律师工作报告随申报材料上报, 存证监会备案。 ????(四)法律意见书按照下述《法律意见书的内容与格式》的各项提示,只表 述结论性的意见(一般不超过3000字)。律师工作报告应当就律师的工作过程、 下述《法律意见书的内容与格式》和《律师工作报告的内容与格式》所涉及的 事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出详尽、完 整的阐述,并就疑难问题展开讨论和说明。 ????(五)律师出具法律意见书,应当对本准则要求的内容做出全面说明。本准 则的某些具体要求对发行人确实不适用的,律师可以根据实际情说.作适当修改; 也可以根据需要,增加其他内容;但是应当在律师工作报告中对作出某项修改或 者增加内容的原因作出特别说明。(六)律师出具法律意见书,不宜使用“基本 符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能 对其法律适用作出确定意见的事顶,应当发表保留意见,并且应当指出上述事项 对本次发行、上市的影响程度。 ????律师出具法律意见书,在行文中不宜使用“假设”、“推定”一类措辞;但 是可以使用“经核查,未发现”等措辞。对于某些可以依法作出假设的事实(如 对原件的真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖。等等)可以直接说 明没有再作进一步的验证。 ????(七)律师可以要求发行人就某些事宜作出书面保证;但是,无论有无发行人 的书面保证,律师仍受勤勉尽责义务的约束,不得出具有虚假、严重误导性内容 或者有重大遗漏的法律意见。 ????(八)发行人申报材料上报后,如有任何改动,必须立即通知律师,并经过律 师的书面确认;该书面确认意见应当立即报送证监会。如有必要,律师应当对法 律意见书作出相应的修改或者补充,并将其反映在工作报告中。 ????(九)如果发行人取得发行、上市的许可,律师应当发表补充意见,说明法律 意见书出具日至招股说明书发布日期间,法律意见书所涉及的内容及发行人的 法律地位没有发生重大变化。如有重大变化事顶,应当就此发表法律意见。同 修改后的招股说明书一起上报证监会。 ????(十)为了维护法律意见书的严肃性,防止律师出具有虚假、严重误导性内 容或有重大遗漏的法律意见书,律师在股票发行、上市筹备过程中,可以选择适 当的时机,以工作报告的形式向发行人提供法律意见,并且不断补充、修改工作 报告;只有等到全部工作结束后,发行、上市申报材料正式上报时,方可出具法 律意见书。 ????(十一)根据《股票条例》的规定,法律意见书应当在发行人向地方政府或 者中央企业主管部门提出公开发行股票申请之前完成;但是,如果地方政府或者 中央企业主管部门认可,承办律师可以先行提交法律意见书的草稿,待地方政府 或中央企业主管部门作出审批决定后,再签署法律意见书。报送证监会的法律 意贝书应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。 ????(十二)本准则供发行人律师使用,供主承销商律师参考。主承销商律师出 具法律意见书的范围和内容与发行人律师出具法律意见书的范围和内容应当各 有侧重。 ????主承销商律师应当对主承销商负责,主要就发行人的发行、上市申报材料 的合法性、完整性、规范性作出充分说明。 ????(十三)本准则自公布之日起施行。 ????法律意见书的内容与格式 ???? ????XX律师事务所关于XX公司XXXX年度 ???? ????股票发行、上市的法律意见书 ????XX公司(发行人): ????(引言) ???? ????一、出具法律意见书的依据 ????1、说明根据《股票条例》第十三条的要求出具法律意见书。 ????2、说明根据发行人与律师签订的《聘请律师协议》出具法律意见书,并具 体说明律师以下述一种或数种身份参与工作: ????(1)发行人(或者主发起人)的常年法律顾问; ????(2)前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问。 ????(3)本次发行、上市特聘专项法律顾问。 ???? ????二、出具法律意见书的范围 ????1、说明根据《聘请律师协议》,对审查过的事项作概括引述。 ????2、说明是依据法律意见书出具日以前已