募集资金专项审计.ppt

天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 募集资金专项审计 天健会计师事务所 审计一部 张笑 主要授课内容： 募集资金的定义 募集资金主要相关法律法规及简释 募集资金专项审计的审计程序 审计中常见问题 * * 募集资金的定义 募集资金是指上市公司公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司股权激励计划募集的资金。 问题：为何要募集资金？ * * 募集资金主要相关法律法规/公司制度 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》-2007 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》-2008 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》-2008 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》-2008修订 * * 《募集资金专项存储与使用管理办法》-公司制度 募集资金管理规定 * * 内控规定 第三条 上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 三方监管协议签订 第六条 上市公司应当在募集资金到账后两周内（深：1个月内）与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 公司 专项报告 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 外审 专项报告 第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。 募集资金管理规定 * * 数量限制 第七条 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。（深交所） 三方监管协议签订内容 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； 上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 上市公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构； 上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。 募集资金管理与使用 * * 内部控制 上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； 使用范围 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； 使用中的特殊事项 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 上市公司使用募集资金不得有如下行为： * * 投资方向 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 权利属性 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 资金占用 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 上市公司使用募集资金置换先期投入 * * 置换的要求 上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。 披露要求 上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 上市公司使用募集资金补充临时流动资金 * * 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并