第六章创业投资交易设计教材.pptVIP

第六章 创业投资交易设计 主要内容 第一节 交易结构设计概述 第二节 创业投资的交易工具设计 第三节 创业投资的股权安排与交易定价 第四节 创业投资的治理结构设计 第一节 创业投资交易结构设计概述 创业投资家经过对项目的评价选择，与创业企业达成投资意向后，便进入交易协议的起草和签订过程，即双方开始按照各自的意愿设计交易结构(Deal Structuring)。 从实质上说，创业投资是一个交易过程，要通过一定的契约表达交易的内容及交易的条件。 由于创业投资家和创业企业站在不同角度，具有不同追求，各自在交易结构设计时考虑的因素亦有所不同。 第一节 创业投资交易结构设计概述 一、什么是交易结构设计 交易结构设计(Deal Design) 就是设计创业投资的交易方案，是对资本、权益、责任等交易要素以及这引起要素之间间关系所做出的制度性安排。 金融工具设计 股权安排与交易定价 治理结构设计 主要条款设计 第一节 创业投资交易结构设计概述 二、影响交易结构的因素 1、创业投资家考虑的因素 A、要在给定风险的情况下获得合理的投资回报； B、要在董事会占有席位，以保持对企业发展具有足够的影响力； C、尽量追求税收最小化； D、要保证自身投入资本的流动性； E、要保持风险企业家以及经营管理团队和骨干具有努力工作的积极性； F、谋求一些特殊表决权，以在管理层经营不利的情况下更换管理层，或者对更换CEO等高层管理人员、改变企业经营计划等重大事项行使否决权。 第一节 创业投资交易结构设计概述 2、创业企业家考虑的因素 A、保持自己对亲手创建企业的领导权； B、希望自己的创造性（initiative）能够带来合理的回报； C、追求企业运作过程中必要的资源支持，特别是资金资源、管理经验等方面的供给和支持； D、追求税收最小化。 企业家一般能够尊重创业投资家的管理建议或某些特权，但一般不能容忍对领导权的剥夺；一般不能接受创业投资家对企业的全面控股。 第二节 创业投资交易工具设计 在创业投资中，创业投资家投资工具的选择是创业投资契约设计的一个关键环节。 投融资工具的确定，从创业投资家的角度来看，最关键的问题是确保投资与变现，从创业企业家的角度来看，最关键的问题是确保后续融资的可获得。 投融资工具选择的深层含义表明了具有独立个体利益且利益目标不尽相同的创业投资家与创业企业家双方，利用金融工具本身的契约特性来安排现金流权利分配、控制权分配和风险资本退出等，以解决创业投资周期中的信息不对称和代理成本问题。 第二节 创业投资交易工具设计 在美国，可转换证券（可转换优先股）被认为是创业投资中最优的投资工具 可转换证券结合了债权和股权融资的特点，不仅能获得固定利息以及在清算时拥有优先清偿权，而且还能分享企业成长带来的收益，同时还享有普通股一样的投票权或董事会席位，尤其适合不确定性和信息不对称环境下的创业投资 可转换证券最重要的作用是是风险投资家与创业企业家的激励互相一致 第二节 创业投资交易工具设计 在加拿大，由于不存在与美国类似的税收优惠，使用普通股进行创业投资的占36.33%，接下来是纯债券、可转债、可转换优先股、债券和普通股的混合方式以及普通优先股，占比分别为14.99%、12.36%、10.87%、10.67%和7.27%，最后，其他一些较少使用的投资方式共占全部投资的7.53%。 因此，在创业投资活动中，应根据交易的特点和参与方的性质所引发的代理问题来选择恰当的投资工具，而不能一味迷信于理论上最优的可转换优先股。 第二节 创业投资交易工具设计 具体的金融工具形式及其比较 1、股权投资工具 普通股 优先股 可转换优先股 2、债权投资工具 债券 可转换债券 附认股权债券 第二节 创业投资交易工具设计 一、可转换公司债 1、可转换公司债的定义 可转换公司债是指持有者可以在一定时期内按照约定条款将其转换成一定数量的普通股股票的债券。 可转换公司债兼有债权和股权双重性质：可转换债券和普通债券一样，以一定的方式支付固定的利息，体现其债权的性质；可转换债券可以在约定的期限内根据投资者的选择，以预定的转换价格转换成一定数量的公司普通股，从而体现其股权的性质。 第二节 创业投资交易工具设计 2、可转换公司债的约定条款 可转换公司债的约定条款条款基本决定了可转换债券的转换条件、转换价值、赎回与回售条款。 票面利率 转换期限 转换比例或转换价格 赎回与回售条款 第二节 创业投资交易工具设计 3、可转换公司债是创业投资可选择的金融工具 作为一种金融工具，可转换公司债对投资融资双方都有好处。 对创业资本家来说，选择以可转换债券的形式对创业企业投资，既可以每年都获得债券的稳定收益，又可以在适当的时机通过债券转股