第二章股份公司综述.pptVIP

本章学习目标通过本章的学习，你应该能够： 掌握股份有限公司的概念； 了解股份有限公司与有限责任公司的区别； ? 了解股份有限公司的设立条件； 了解股份有限公司发起人的责任； 了解股东大会的地位和职权； 了解董事会的地位和职权； 了解监事会的地位和职权； 了解对上市公司组织机构的特殊要求。 第一节 股份有限公司概述 一 、股份有限公司的概念 ●源于17世纪的荷兰和英国 四、股份有限公司与有限责任公司的区别  第二节 股份有限公司的设立? 股份有限公司采发起设立的程序 股份有限公司采发起设立的程序： 出资方式与有限责任公司相同，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的首次出资不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等可以用货币估价的财产，或以其他公司的股权出资。全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。 以非货币财产出资的，应办理财产权的转移手续。 发起人不依规定缴纳出资的，应按发起人协议承担违约责任。 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 由依法设立的验资机构出具的验资证明 发起人缴纳全部股款后，应当召开全体发起人大会，选举董事会和监事会，并通过公司章程草案。 募集设立股份有限公司的程序 股份有限公司采募集设立的： 1、股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 2、发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 3、发起人必须公告招股说明书，招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并制作认股书。 4、须召开创立大会 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、 认股人出席，方可举行。 创立大会行使下列职权： （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 案例分析 李某、徐某、孙某等20位发起人拟采募集方式设立股份有限公司甲，其中12位发起人的住所地在境外，为公司的国际化打下良好的基础；公司的注册资本是1亿，20位发起人认购3000万元，其余的7000万元向社会公开募集，决定由公司成立专门的发行小组，由自己发行股份；公司章程规定，所有股东的出资必须是现金；并规定，如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。请问：该公司在设立中有何问题？ 1、20个发起人中有12个住所地在境外的发起人不符合法律规定。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。而本题设立中的公司20个发起人中只有8个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。 2、公司的注册资本是1亿元，其中20个发起人认购3000万元不符合法律规定。因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，而本案中发起人认购3000万元，没有达到35％的比例要求。 3、所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股份有限公司的非发起人股东只能用货币出资。 4、发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。《公司法》第88条规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。因此发起人是不能自己发行股份的。 第三节 股东大会 一、?股东大会的地位 ——公司的最高权利机构 参考案例 　 2006年1月，A、B、C、D、E、F六人发起设立了甲股份有限公司，A出资比例为5%。A为董事之一，同年5月，A欲辞去董事职务。6月，公司召开股东大会，A收到通知，但未参加，会议通过一项决议：凡辞去在公司职务的股东，必须转让其出资于其他现有股东。7月，A辞去董事职务，但不欲转让出资。股东B、C、D、E、F以上述股东大会决议为依据，要求他转让出资。A觉得该股东大会决议不可思议。 第