14秋经济法5解说.ppt

（一）发起人条件： 第78条:“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” （二）发起人认缴和社会公开募集的股本符合律规定 1、注册资本是在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 2、发起人的出资要求 募集设立的股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 发起设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 股本不得抽回 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 【例题·单选题】募集设立的股份公司，认股人从（ ）起不得抽回出资。A.认购股份之后B.缴纳出资之后C.公司营业执照签发之后D.创立大会召开之后答案：D （三）股份发行、筹办事项符合法律规定（第85、86、87、88条） 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，制作认股书。 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 （四）发起人制定公司章程，采用募集设立的经创立大会通过章程内容 章程应载明下列事项： 公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式； 公司股份总数、每股金额和注册资本； 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 董事会的组成、职权和议事规则； 公司法定代表人； 监事会的组成、职权和议事规则； 公司利润分配办法； 公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法； 股东大会会议认为需要规定的其他事项。 【例题·单选题】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为（ ） A.在公司登记机关登记的全体发起人实缴的股本总额 B.公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起五年内缴足 C.最低限额人民币五百万元 D.在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额答案：D 创立大会（NO.89）★ 指由发起人召集全体认股人参加的，公司设立过程中的决议机关。 创立大会召开： 发起人应自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。 发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。（ No.90） 股款返还：发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 创立大会职权：(NO.90) 内容： 审议发起人关于公司筹办情况的报告； 通过公司章程； 选举董事会成员； 选举监事会成员； 审核设立公司的费用； 审核发起人用于抵作股款的财产作价； 作出不设立公司的决议.如发生不可抗力事件，或者经营条件发生重大变化，直接影响公司设立。 程序：创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 五、股份公司的组织机构 1、股东大会：全体股东组成，权力机构 2、董事会：经营决策业务执行机构，向股东大会负责。 3、经理：负责日常经营管理活动 4、监事会：经营活动的监督机构 【例题·判断题】有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 （ ） 【答案：√ 】 NO.13:公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 六、股份的发行和转让★★★ （一）股份的发行 指股份有限公司为设立公司或筹集资本通过法定形式向社会发行公司股份的行为。 发起人向社会公开募集股份的要求： 必须公告招股说明书，并制作认股书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程。 应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并应当同银行签订代收股款协议。 （二）股份的转让 1、发起人持有的本公司股份的转让限制 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、公司高级管理人员转让股份的限制 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 公司不得收购本公司股份，除外情形 　　(