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第二章 跨国公司的组织结构 重点提示： 企业的法律组织形式 跨国公司的法律组织形式 基本的公司组织结构 公司组织结构的发展趋势 一、企业的法律组织形式 1．个人独资企业 个人独资企业仅由一个自然人投资设立，其投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。 注意：为什么不赋予个人独资企业法人资格呢？ 材料： 在芜湖市的市中心，有三家傻子瓜子专卖店：国货路店、中山路店和中和路店，每家店的距离相隔不足500米。这三家店分属年广久、长子年金宝、次子年强所有。业内的人大多知道，年氏家族内部关系错综复杂，纷争由来已久。近几年年金宝与年强两兄弟之间的争执，主要由于“傻子”商标使用权问题。2006年11月，“傻子瓜子”创始人年广久的长子年金宝被发现在芜湖的一所出租屋内意外身亡，有调查结果称，年金宝死于煤气中毒。2007年1月，年金宝的妻子钱女士及女儿将年广久、年金宝的母亲耿秀云及第三人安徽省傻子经济发展有限公司告上了法庭。 2．合伙企业 由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。 特点： 生命有限 责任无限 相互代理 财产共有 案例 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元;甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。 人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。问： 1.甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。 2.乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。 3．公司 既满足了投资者谋求利益的需求，又使其承担的风险限定在一个合理的范围内。 股份有限公司可以公开发行股票、债券，在社会上广泛集资。 公司实行所有权与经营权分离的原则，提高了公司的管理水平。 公司形态脱离个人色彩，是资本的永久性联合 。 案例：国美内斗升级 黄光裕对决陈晓!家族控制人对决职业经理人。唇枪舌剑你来我往的背后，隐藏着怎样的利益纠葛，胜利的天平又将会倾向哪一方?以董事局主席陈晓为首的国美董事会，决定与黄光裕家族的大股东展开公开对决，国美内斗正在升级!黄光裕引进了一只狼!随着黄氏家族与国美现高管层在董事会掌控权争夺的公开化，一些站在黄光裕这一边的业内人士，对于陈晓有这样的评论。2006年，国美收购永乐，拉开了并购大潮的序幕。陈晓从中国家电业第三强永乐电器董事长，变成了昔日死敌黄光裕手下的职业经理人。 据国美内部人士描述，黄光裕一向霸气十足，但对“归顺”的陈晓给足了面子，两人甚至惺惺相惜。被称为“眼光能令人不敢出声呼吸”的黄光裕，尽管权威意识浓厚，对陈晓的意见却十分重视，对其提出的反对意见也虚心听取。只要陈晓在北京办公室，黄光裕就会特地让自家的厨子，每日给他做四菜一汤送去，风雨无阻。然而，这一切和谐的前提是――黄光裕不允许任何人挑战其对国美的掌控权威。 但随着黄光裕的入狱，贝恩投资资本的引入，陈晓的权威似乎在逐步强大。今年5月11日，黄光裕的代理人在年度股东大会上突然发难，否决贝恩投资提交的三位非执行董事人选。这被外界解读为，黄希望利用这次股东大会，来改变陈晓控制国美电器董事会的局面。物是人非，黄光裕无论如何也不曾想到，王俊洲、魏秋立、孙一丁等昔日“左右手”，都在国美电器的董事局会议上，一致同意对三位非执行董事的任命，站在了陈晓这一边。还好，坐在狱中，黄光裕无须考虑“情何以堪”这个词。 公司类型： 无限公司 两合公司 有限责任公司 股份有限公司 二、跨国公司的法律组织形式 1.母公司（Parent company） 指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能