培训资料--第讲投资银行的企业并购业务.pptVIP

期间讨论的重点是业务合并可能导致的组织事项和可能的协同效应。谈判的目的是确定支付价格、付款方式、以及其他协议条款。在这里，投资银行可能会在谈判中发挥积极作用，也可以为准备估价和交易的构造提供支持。 ·在2003年6月上旬，双方谈判达成合并协议的最后条款，尤其是最后的换股比率。 ·在特别董事会会议上将审议通过并购协议，并批准预期合并协议的交易。这些会议分别举行，每家投行将向董事会提供口头意见，然后由书面意见确认执行——从其普通股东的财务角度来看，以这一日期为基础，按照建议书提出假设，在并购提议中收购价格或换股比率是公平的。 · 接下来，双方董事会批准并购及相关交易。2003年6月20日，艾迪克制药公司和生物基因公司执行并购协议。 附三：全球历来最大的几宗企业并购案 一、1997年10月，美国世界通讯公司（World Com.）以433.5亿美元并购了美国MCI通讯公司，成为当时有史以来世界最大一起公司并购案。 二、1998年4月，美国旅行者集团以725.6亿美元并购了花旗银行，创造当时的历史记录。合并后称花旗集团，著名的投资银行所罗门·美邦即是其子公司。 三、1998年12月，名列1997年度500强第7位的埃克森宣布以总价值约828亿美元收购500强第26位的美孚石油公司，新组建的埃克森-美孚公司市值约2500亿美元，不仅超过英荷壳牌成为全球最大石油、天然气公司，而且稳居当时500强的头把交椅。 四、美国大通曼哈顿银行和摩根银行在2000年9月13日发表联合新闻公报说，两家银行同意合并，以组成拥有总资产6600亿美元的摩根大通银行。 大通银行和摩根银行在1999年的营业额分别为222亿美元和89亿美元。目前，大通曼哈顿银行主要经营信用卡、发放购买房屋和汽车贷款等业务，摩根银行主要从事股票承销业务。两家银行合并后，业务可以互补，而且可以减少重复开支。 摩根大通集团(NYSE: JPM)于2008年3月16日宣布，将换股收购美国第五大投资银行贝尔斯登。 根据协议，该交易将以换股形式进行。摩根大通将用每0.05473股摩根大通普通股交换一股贝尔斯登股票。基于2008年3月15日的收盘价，该交易合每股2美元左右。 五、美国银行2008年9月14日与美国第三大投资银行美林证券达成协议。根据双方协议，美林的所有股份将转换成美国银行的股份，换股后，美林的资产并入美国银行的分支机构，而美林将随之退市。 根据协议，每1股美林普通股可转换为0.8595股美国银行股份, 按9月12日美国银行收盘价计算，收购价格为每股29美元，较美林上周五的收盘价溢价70％，收购总价为445亿美元。 根据美林的并购顾问估算，这个报价相当于2009年美林集团每股收益的11倍市盈率（PE），1.5倍市净率（PB），美林净资本溢价135亿美元。 这项收购沿袭了摩根大通收购贝尔斯登(Bear Stern)的Buyout购并模式，即整体或高比例受让上市公司股权，使得上市公司退市，但公司仍然存续。 近期美国金融市场较多采用Buyout收购方式，一方面是由于金融市场的风险难以化解，另一方面也反映了目前市场的价格过低，使得部分机构选择退市来避免股价的进一步重估。 这个报价对美林显然是有利的。这正是美林在连续接触了几个潜在买家之后，迅速敲定与美国银行交易的一个原因。贝尔斯登和雷曼由于错过了交易最佳时机，股东方无法正常出让股份，损失惨重，这无疑增加了美林股东方的紧迫感，促使其迅速达成交易。 美国银行收购美林不仅在交易模式上参照了摩根大通，收购动机也是冲着JP摩根而来。最近几年来，美国的三大银行——花旗（Citigroup）、摩根大通和美国银行争先恐后地通过并购加强自己的地位，排名交替上升，各自保持独特的优势。同时这几个金融控股公司各具特色。 美国银行的优势在于零售银行业务和银行卡业务，摩根大通业务以投资银行和公司银行为主，花旗以投行、另类投资、保险业务见长。另外，富国银行（Wells Fargo）的业务则在社区银行、电子银行业务方面表现突出。 经过这一轮的重组，华尔街的大投行并没有销声匿迹，而是纳入了一个新的监管体系，即银行控股公司监管体系。实际上，银行收购证券公司并不是金融危机中的特殊现象，近五年中，证券公司购并案共发生了880多宗，其中银行收购证券公司的多达260多宗，占收购案的30%，银行成为证券公司的主要收购者。 同时，美国投资银行经营传统银行业务的现象也屡见不鲜，美林和高盛都拥有自己的银行，且已经具有相当的规模，这是美国自“金融现代化法案”出台后混业经营发展的重要现象。 高级债务系指一级银行贷款。它是杠杆收购融资体系中的上层融资工具，大多由收购公司通过资产抵押向银行