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风险套利(续) 例如，如果收购方愿意以1.5倍的兑换比例购买目标公司股票，在交易结束后，收购方将为1股目标公司股票支付1.5股收购方公司股票 假设在交易宣布前，目标公司股价为25美元，收购方公司股价为20美元，交易将在6个月后完成 由于收购方公司同意支付1.5倍的对价，所以交易结束后目标公司股东得到的股价为30美元 然而，可能出现6个月后交易不能完成的情况，则在交易结束后目标公司的股价可能低于30美元 风险套利(续) 例如，如果宣布交易以后，目标公司股价为28美元，套利者将以每股28美元购买目标公司的股票，同时卖空1.5倍数量的收购方公司股票 在这笔交易中，如果收购完成，套利者将会从目标公司股票价格上涨至30美元中获利，并将手中头寸对冲（套利者在交易结束后获得的股票支付给股票出借方） 套利者的目标是寻找公布交易信息后的目标公司股价与交易结束后履行对价后目标公司股价之间的价差，并通过套利行为进行获利 不过，如果交易没有完成或完成的周期发生改变，套利者的头寸将会出现问题，结果将导致获利减少，甚至亏损 投资银行在交易实施期间，需密切关注套利行为，因为套利交易会导致目标公司和收购方公司的股价大幅变化 风险套利(续) 风险套利(续) 风险套利(续) 风险套利(续) 股东积极主义 股东积极主义(续) CSX vs. TCI 雅虎的权益双限合约 第四章 并购 投资银行模板 战略依据、控制溢价及协同效应 公司在进行并购交易时必须有战略依据，这将立即或在短期内影响股价 为了使并购获得成功，投资银行和客户要一起确定并购对每股收益（增厚或摊薄）、交易后资本成本、净资产收益率、资本收益率，以及交易倍数的扩张或收缩的影响 在分析并购交易是否具备战略合理性时，交易所产生的协同效应是重要的考量因素 协同包括收入协同和成本协同效应 控制权溢价是指收购方为了获得目标公司的决策和现金流的控制权而愿意支付的价格 在大多数收购中，考虑到预期的协同效益及控制权溢价，收购方愿意为一家上市公司支付超过其当前市场价值的购买价格 并购目标及考虑因素 并购最重要的目的之一是通过共享核心服务，如法律、会计、财务、执行管理等，以及减少房产支出、公司交通支出和冗余资产等措施来实现规模经济，从而减少开支 公司在收购之前，通常会将收购的成本、风险和收益同新建机会进行比较（通常称为“绿地分析”） 对于公司来说，这种选择购买还是创建新公司的分析是并购的一个重要出发点，因为公司开始考虑收购的相关事宜了。是应该创建一个配备产品和服务基地以及关系网的，且具有品牌、地域覆盖广泛、分销网络发达的公司，还是去收购一个这样的公司？ 哪一种做法会好一些？显然，在制定决策的时候，时间、成本和风险评估是重要的考虑因素 评估并购的关键参数 企业发展战略的协调性 管理团队和资产质量 协同效应 业务整合 利润、收入、ROIC、信用评级等其他财务影响 企业价值 监管风险 并购交易的主要参与者 股东，关心估值、控制权、风险和税收问题 员工，关注报酬、退职风险和员工福利 监管者，关注交易是否符合反垄断法、税法和证券法 工会领导，关心工作保留及资历问题 信用评级机构，关注信贷质量问题 权益研究员，关注成长性、利润、市场份额和每股收益 债务持有人，关注债务是会增加还是减少，或者债务价值是否可能变动 交易终止费 如果目标公司在签订兼并协议或股票购买协议后退出交易，就需要支付交易终止费 这是为了防止其他公司出价购买目标公司，如果竞价成功，他们将会支付此交易终止费 如果收购方在签订协议后退出交易，则由其支付反向交易终止费 通常，交易终止费设置为目标公司权益价值的2%～4%，但是在文件起草过程中，交易终止费通常是谈判的主要内容 公平意见 投资银行通常需要向参与并购交易的公司的董事会提供公平意见 该意见需要被公示，并需要声明该交易从金融的角度来看是公平的 公平意见不是对交易商业理念的评价，也不是法律意见或使董事会批准交易的建议 公平意见包括由投资银行提供的估值分析摘要，来表明出具该意见的基础是什么 对于投资银行在提供公平意见的同时担任并购的财务顾问是否适当这个问题上，存在争议。因为财务顾问费的支付是以交易完成为前提的，而只有当董事会认为交易公平时，交易才可能完成，所以投资银行提供的公平意见是否公平是有争议的 恶意收购防御 股东权利计划（毒丸） 白衣骑士 管理层收购 交错选举董事会条款 推迟年度股东大会 加速债务偿还 诉讼 股东持股计划 这个计划最主要的特征是包含“毒丸”，“毒丸”使得非恶意收购股东有权以很大的折价（通常为50%）购买公司额外发行的股份 该计划的实施可以使恶意收购股东的股权比例下降，“友好”股东的股权比例上升 稀释股权可以从经济上迫使恶意收购方放弃收购，或者以更高的价格进行收购，或者发起代理权之争来获取目标公