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投资协议中的一般条款 承诺、陈述和保证条款 创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺：包括签订一定期限的雇佣合同、保密协议和非竞争协议。上市前创始人股东必须保留大部分股票，上市后创始人股东、管理层和主要员工卖出股票有一定限制。比如，在上市后的几年中，只要投资人仍持有被投资企业的股票，那么，即使过了交易所规定的管理层股份锁定期，创始人股东和管理层也须保有一定比例的股票。 陈述与保证：因投资人最初的投资决定是基于被投资企业提供的信息，如商业计划书、财务报表等，故投资人有权要求企业原有股东和管理层保证上述信息是真实、准确、完整的，如被投资企业违背该承诺，企业必须向投资人做出赔偿。投资人通常选择要求无偿增持被投资企业的股票作为赔偿。 投资条款中的一般条款 对赌条款 对赌协议，又称价值调整协议。实际上是一种带有附加条件的价值评估方式，是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式，也是一种对管理层的激励机制，对赌的本质是鞭策企业管理层在最短的时间完成最少资本撬动最大营收的过程。 通过该条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种成型的制度设置，在适用过程中也出现许多争议。但在国际投行对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究这些对赌协议案例，对于提高我国被投资企业乃至上市公司的质量，也将有极为现实的指导意义。 投资条款中的投资者权利条款 投资者权利条款 1、增资权 2、股息分配权 3、清算权 4、赎回权 5、反稀释条款 6、新股优先认购权 7、最优惠条款 8、首先拒绝权和共同出售权 9、股权锁定条款 10、出售权 11、信息知情权 12、董事会席位 投资条款中的投资者权利条款 增资权、股息分配权和清算优先权 增资权：该条款赋予投资人在未来规定的时间内，向被投资企业以某个约定的价格再购买一定数量的股份的权利。投资人可选择行使，也可选择不行使该项权利。 股息分配权：该条款是为了避免被投资企业因过度分配利润而对投资人的股权价值可能造成的不利影响。该条款通常规定，如果可分配利润未达到投资人投资总额的一定比例，被投资企业在未经投资人书面批准的情况下，不得进行利润分配。 清算优先权：该条款旨在当被投资企业发生破产清算时，优先保护该投资者的投资利益。通常，在破产清算之时，该投资人将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。该金额可设定为该投资者投资总额的一定比例。当该投资者获得优先分配额之后，剩余部分将按股权比例分配给包括该投资者在内的全体持股人。 投资条款中的投资者权利条款 赎回权和反稀释条款 赎回权：该权利旨在解决投资人在投资若干年限后仍无法退出的问题。该条款规 定，在交割完成后的一定年限之后，该投资人随时有权将其持有的股份按照一定价格回售给被投资企业。通常，该回售价格以下列两种情况中估值孰高的价值定价：一、最近一期被投资企业财报中所反映的该投资者持有股份所对应的净资产；二、该投资者对企业的投资总额加上期间的增资额（如有），再加上上述投资从发生之日直至赎回之日期间，以每年一定的利息率（通常为10%-20%）计算的利息总额。如果被投资企业届时无力支付赎回股份的金额，该投资人持有的股权将自动转化为该企业一年期的商业票据（利息可另行规定）。在被投资企业完成赎回之前，该投资人仍有权利保持其在被投资企业董事会中的董事席位。 投资条款中的投资者权利条款 新股优先认购权、最优惠条款和股权锁定条款 新股优先认购权：该条款将保证投资者不会因企业发行新股而导致其持股比例的下降。条款规定，该投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。 最优惠条款：条款规定，如果被投资企业在未来的融资中，或在既有融资中出现比与该投资者交易时更为优惠的条款，则该投资者有权享受同等的优惠条件。 股权锁定条款：条款规定，被投资企业的原始股东或持股管理人员在未经该投资者书面同意前，不得向任意第三方转让其所持有的股份。即使持股管理人员已不再为被投资企业所聘用，仍须履行该条款界定的义务。 投资条款中的投资者权利条款 出售权、信息知情权和董事会席位条款 出售权：该条款赋予投资者在被投资企业未能在规定时间上市的情况下将其出售的权利。在该等情况下，其他投资者无权提出异议。 信息知情权：在投资者持有被投资企业股份的期间，被投资企业有义务向投资人提供包括月度财务报告、预算报告、及向其他人员、公众或监管机构提供的信息资料。 董事会席位条款：实现投资人对被投资企业的“控制功能”。——Good boa