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投资银行学第五讲 并购与重组业务 基本内容： 　企业并购业务是投资银行的核心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级结合”，世界上不少投资银行将此业务作为核心业务。主要说明投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和策略选择。 国内的并购 因为IPO的暂停才导致这波并购热潮的兴起。 目前A股是严格的入口核准制度，基本就是限购，今年上100家企业。 入口制度的严格管制下导致了借壳上市的活跃。借壳上市完全是由于“正门不通”而走的“偏门”。据说现在把香港的“壳”都炒贵了，香港的“壳”都炒成三、四亿港币了，国内的“壳”就更不用说，十五亿市值以下的公司就已消灭了。 借壳上市算不上严格意义上的并购活动，只是一种资产证券化的行为。 美国100年并购浪潮跟此不是一个内容。真正的并购是指围绕公司的战略，可能是沿着产业链的上、下游走，也可能是产业转型，国内称之为产业并购，而不是由大股东主导的资产证券化的活动。 基于产业发展逻辑的并购才是国际主流的并购，而这样的并购活动在国内才刚刚开启。 财经媒体说的并购，多指借壳上市和大股东注资，如国企的整体上市,这类特殊的交易活动其实是和IPO的管制有关系的，同时也与我们的退市机制不畅有关。 另外一类并购近几年蓬勃兴起，就是上市公司围绕自己的主业，去做大做强，或并购上下游，或做转型的收购。这一类并购背后支撑的是产业的逻辑，是产业走到一个阶段必要的整合，或横向，或纵向，或是相关多元化。 上市公司是并购交易的主角 并购交易需要依托资本市场，因为它既可以估值定价，又有融资的便利，这是各个行业、产业演进到一定阶段必然的逻辑。 A股上市公司尤为明显，原来的中国企业习惯内生增长，做一个新项目，不断地扩产能就能挣钱，当国家过了经济最快速成长的阶段，并且面临产业转型，同时又面临技术变革等冲击，行业的内生增长遇到了挑战。比如很多上市公司聚焦一个很细的行业，哪怕是做到细分行业的冠军，也可能是亏损的，这种情况在上市公司中表现得特别明显，因此迫切需要通过外延式扩张加长加粗产业链或者转型进入新行业。 注册制实行了，企业上市没那么难的时候，产业并购会有更大的机会。 现在标的公司愿意卖给你是因为看你在IPO排队排得太长了，憋不住了，我就卖给你算了。 5.1 公司并购概述 企业重组：企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。从单个企业活动的视角来看，可以分成企业扩张、企业收缩和企业所有权结构变更三个内容。 企业扩张： 兼并，一家公司采取各种形式有偿接受其他公司全部权利，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的行为。 合并，两个公司合并，具体还可以分为吸收合并与设立合并两种。 收购，获得公司的股权或资产。超过50%的股权的收购，可以获得绝对控股权。 A B A A B C A B 控股 企业收缩：企业规模和经营范围缩小的各种行为，是企业扩张的逆过程。包括两种形式： 分立：母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或者数家独立的公司。具体有两种形式，子股换母股、完全析产分股。 剥离：企业的部分资产出售给外部第三方，进行剥离的企业收到现金或者现金等价物。 企业所有权或者控制权变更 股票回购：上市公司从股票市场买回自己发现的股票。 杠杠收购：收购公司以目标公司的资产作为担保进行筹资，并通过收购成功后出售目标公司的资产或者依赖目标公司的收益来偿还债务。资金来源一般包括银行信贷、垃圾债券和自有资金。一种常见的形式是管理层收购。 经理层收购：公司经理层在投资银行帮助下发起收购所在公司股权的行为。 二、世界第五次企业并购浪潮的兴起 第一次浪潮：横向并购 19世纪末20世纪初 第二次浪潮：纵向并购 20世纪20年代 第三次浪潮：多元并购 20世纪50年代 第四次浪潮：杠杆并购 20世纪80年代 第五次浪潮：战略并购 20世纪90年代－今 三、扩张并购的内在动因 协同效应 高效扩张 实现战略目标 资金的利用效率 企业家的自我实现 并购的理想结果：市场资源的重新优化配置、企业优胜劣汰 自我评估 筛选目标 实施与融资 制定方案 并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度 阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期 沟通、控制和规划 发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则 决定如何求助于投资银行 完成尽职调查 评估目标公司的价值以及收购溢价金额 选择融资工具 会计与税收的考虑 了解卖方的背景和动机 了解竞争者的背景和动机 采用谈判策略 安排融资 5.2 投资银行并购业务的操作 一、帮助客户自我评估 （一）签定协议 （二）明确投资银行的责任和权益 （三）尽职调查 （四）保密性 自我评估 公司是否有实力收购目标公司 必