企業併購實例研習（一）華碩電腦與佳能股份交換案.ppt

企業併購實例研習（一）華碩電腦與佳能股份交換案 盧 曉 彥 協合國際法律事務所 資深律師 一、背景說明 併購前投資情形圖 華碩電腦 華碩為主機板、繪圖卡、與筆記型電腦的全球領導廠商 主要產品之營業比重 佳能企業 佳能為台灣前三大數位相機OEM及ODM廠商 主要產品之營業比重 二、併購策略 華碩併購策略 強化策略聯盟關係，跨入光學領域 佈局光學領域，取得關鍵的光學相關技術，發揮上下游產業 結合，使集團產業整體佈局更為完整 結合雙方資源，拓展市場與降低經營成本 降低關鍵零組件的採購成本。同時藉助佳能在日本的豐沛人 脈及資源，提高日本市場的成長動能 因應產業潮流，提升國際競爭力 拓展電子代工產品的多樣化，故藉由受讓佳能股份，縮短學 習曲線，一舉取得代工產能及產業鏈垂直佈局 鴻海目前是全球最大數位相機代工廠商，華晶科、 佳能分居第二、三大，故華碩取得佳能股份，除了 可延續數位相機代工業務外，也可順勢推出自有品 牌「ASUS」的數位相機，在數位相機市場跨出一 大步 華碩與全球第三大數位相機代工廠商佳能策略聯 盟，即可與鴻海在數位相機代工市場正式對決 三、併購時程及結果 併購時程 併購結果 四、換股比例評價 五、法律分析 股份交換之法律依據 公司法第156條第6項：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會以三分之二董事出席，出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 」 商業司函釋： 公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」所謂「他公司股份」包括三種：（一）他公司已發行股份；（二）他公司新發行股份；（三）他公司持有之長期投資。其中「他公司已發行股份」，究為他公司本身持有或其股東持有，尚非所問。（經濟部九四、三、二三經商字第０九四０二四０五七七０號令） 。 商業司函釋： 公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價 …」，所詢發行新股股數是否須占發行公司已發行股份一定百分比，公司法尚無限制規定。又他公司股份是否應與公司業務有關，公司法亦無限制規定。（經濟部九四、二、三經商字第０九四０二０一四五００號函） 按公司法第一百五十六條第六項「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價」，其所稱他公司，包括依我國公司法組織登記之公司及依外國法律組織登記之公司。（經濟部九一、四、十六商字第０九一０二０七三八八０號） 。 股份「交」換與股份「轉」換之比較 主管機關申請（報）作業 行政院金融監督管理委員會證期局 華碩電腦受讓他公司股份發行新股之申報 能率投資之內部人持股轉讓之事前申報 經濟部商業司 華碩電腦應於發行新股結束後十五日內向經濟部商業司申請公司變更登記 臺灣證券交易所股份有限公司 華碩電腦應洽請證交所同意增資新股上市買賣 金管會證期局增資發行新股申報 法令依據： 發行人募集與發行有價證券處理準則第6條第1項及第2項：「發行人申報募集與發行有價證券，應檢具公開說明書（第1項）。發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律意見書：一、股票已在證券交易所上市或上櫃公司辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者（第2項）。」 發行人募集與發行有價證券處理準則第13條第3項：「發行人受讓他公司股份發行新股者，於同日向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。 」 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第17條：「受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露下列事項：一、受讓股份名稱、數量及對象。二、預定進度。三、股份交換比例之計算方式及依據。四、受讓股份未來移轉之條件及限制。五、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。六、股份交換之合作契約。」 公開發行公司取得或處分資產處理準則第22條：「公開發行公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。」 公開發行公司取得或處分資產處理準則第24條第2項：「參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。 」 公開發行公司取得或處分資產處理準則第27條：「公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收