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以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购 　　摘要：杠杆收购是一种特殊形式的企业并购。它是指收购的企业用很少的本钱作为基础，向投资金融机构筹集资本来进行企业收购。一旦收购成功，被收购企业出售其资产或是清算它的收益来支付负债。这是一种具有高风险、高收益的收购战略。文章试对杠杆收购作如下分析。 　　关键词：杠杆收购；特点；前景 　　杠杆收购起源于美国，是指在发达的资本市场上，一些投资者通过投放少许的资本来进行大量的举债，从而进行目标公司的收购。其本质是融资收购，而目标公司的资产以及经营收益是作为融资的担保，一旦收购完成以后， 再以公司的未来资金流来偿还负债。 　　一、“好孩子集团”杠杆收购 　　我国的杠杆收购的第一个案例――好孩子集团，是由PAG集团以1.224亿美元的总价值购得好孩子集团67.5%的股份。从那以后，PAG集团就变成了好孩子集团的最大股东，而好孩子集团总裁成了第二大股东。这次的杠杆收购涉及了十分复杂的股权转让，PAG以1.224亿美元收购好孩子70%股权，与此同时给管理层支付30%的股份。好孩子管理层，新老交替的投资方使三方利益错综复杂。 　　PAG用好孩子集团的现金流和资产做抵押，向银行借贷，并用此贷款完成了对好孩子集团的收购。在获得了他的控股权后，PAG改变了好孩子集团的经营管理模式，并且重新包装上市，获得了最终的收益回报。 　　一是杠杆收购的筹备设计阶段，主要由PAG集团高层或是收购专家制定方案，筹集收购所需要的资本，从而进行融资安排。一般情况下，PAG集团在好孩子集团要有自有资金的股份，可以由PAG集团的高层人员提供10%的资本，作为新公司的利益使用权。集团也可以用股票期权（或认购权）的方式，作为集团给予高层的额外报酬。允许集团中高层的手中持有股随着集团管理状况的改善持续不断提高，更好地分享集团经营所得来的良好收益的可观利润。因此，如果集团经营得当，集团中高层的持有股将持续增加，一般可达到30%。所需要的收购资金的50%到60%可以通过抵押好孩子集团的部分资产，向银行申请期限贷款。PAG集团的收购资金来源于风险投资，所以它对好孩子的收购就叫做风险杠杆收购。其他收购资金的筹措可以以各个等级的次级债券方式，利用私募，或公开发行高收益率债务等方法。 　　二是集资阶段，PAG集团以抵押好孩子集团的资产来向银行借入贷款，而贷款的金额差不多是整个收购价格的50%～70%的资金，另外可以向投资方推荐债券（大约为收购价的20%～40%），再通过集团管理层筹集部分收购价的资本，向好孩子集团购买他们的资产或是他们发行在外面的股票。为了一步一步偿还银行的过渡性贷款，降低公司负债，集团新的决策人可以抛售公司的一部分资产，并且加大力度降低库存量。 　　三是通过改善好孩子集团治理结构，调整经营策略。管理人员可以通过削减经营成本和严格的预算，整装生产设备，提高企好孩子集团的整体形象，加大库存和账款的管理，集团员工的管理和改变产品的质量。以及改变市场战略，力图增加利润和现金流量，并且努力与供应商达成更为有利的条款，增加集团的项目和利润。集团也可以进行有必要的裁员去支付大量膨胀的债务，并且削减项目的研究和扩建设备方面的投资。 　　四是好孩子集团被收购以后往往要进行整改，这样做是为了获得并购时所产生的负债的资金流，从而尽可能降低债务的风险度。如果整改以后，好孩子集团能够更加稳定、强大，并且达到了PAG集团所期望的目标，那么PAG集团可能重新使好孩子集团成为公众持股公司，这就叫作反向杠杆收购。同时也可以利用公开发行股权来达到这个过程。这样做的目的就是为了让股东有一个流动性的转让。 　　PAG集团对原好孩子集团进行了大刀阔斧的改革之后，好孩子集团由原来9人的董事会缩减到5人，PAG集团入驻3人，好孩子管理层2人。开创于1989年的好孩子集团，一直到2005年10月，它的各类童车生产量一直保持在年均300多万辆，销售额为24亿元，净利润1亿多元，相当于中国童车市场的40%份额，在美国的占有率也有20%的份额，而从有关数据分析出，好孩子集团的负债率低，流动资金相对稳定，企业的实际价值远远高于账面价值。而整改后的好孩子集团发展迅速，业界好评如潮，成为了市场绝对的领军人物。在2006年的现金流量达到了以前的2倍，但是好孩子集团仍处于备战状态。在新管理人的领导下，集团改进了设备，提高了生产效率，同时又大幅度削减了成本，使得集团利润在2006年同比增加了70%。而旗下的“好孩子”童车占据了国内童车市场70%的营业利润，其在美国的市场占有率也同比增长了40%，打响了中国儿童品牌在世界的影响力。 　　该案例的反思：第一，对于收购方而言，纳税优惠，集团收益率高于筹资成本率。账户管理上的资产总额可以增加折旧；如果被收购集团负债累累，就会产生