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佳菲（天津）运动器材股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 2 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股 份 4 第四章 股东和股东大会 7 第五章 董事会 19 第六章 总经理 28 第七章 监事会 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 第九章 信息披露制度 36 第十章 防范实际控制人风险制度 39 第十一章 劳动用工 43 第十二章 关联交易及同业竞争制度 45 第十三章 通知和公告 51 第十四章 合并、分立、解散和清算 52 第十五章 修改章程 56 第十六章 附则 57 总 则 第一条 为维护佳菲（天津）运动器材股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司以发起设立的方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记。 第四条 公司注册名称：佳菲（天津）运动器材股份有限公司（简称：“公司”）。 第五条 公司住所为：天津市蓟县尤古庄镇南朱庄村村南仓桑公路北。 第六条 公司注册资本为人民币1000万元。 第七条 公司类型：股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。 第十三条 公司经营范围是：健身器材、自行车生产专用设备、自行车零件制造；自行车零售；出口本企业产品、进口本企业生产产品所需要原材料 国家限制、禁止进出口产品除外 。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司全部资本划分为等额股份，共1000万股，每股面值1元。 第十五条 公司所有的股份均为普通股。 第十六条 公司的股份，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司的股份，以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十八条 公司的股份，由公司统一向股东出具持股证明。 第十九条 公司股份总数为1000万股，票面金额为人民币1元。 第二十条 公司由原天津佳菲运动器材有限公司整体改制设立，各发起人崔玉珍、陈杰已按照其所认购的公司股份全部出资到位，股东注册资本出资以2015年12月31日净资产审计值为依据。改制前公司净资产经天津顺通有限责任会计师事务所审计并于2016年1月5日出具了报告号为津顺通专审I字（2016）32号的《审计报告》，审计67元。天津盛源资产评估事务所有限公司以2015年12月31日为基准日对有限公司的资产进行了评估，2016年1月3日出具津盛源企评咨字（2016）第号《评估报告》，评估价值29元，评估增值20291.62元，评估值高于净资产值。发起人以津顺通专审I字（2016）32号的《审计报告》，审计67元为净资产折合成股，每股面值1元，余额1146596.67元转为资本公积。 同时，天津顺通有限责任会计师事务所出具津顺通验内I字（2015）第555号《验资报告》：截止2015年11月27日贵公司（筹）发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币1000万元。均以天津佳菲运动器材有限公司截止2015年11月31日净资产折股投入，每股面值1元，净资产折和股本后余额转为资本公积。截止2015年12月31日经天津顺通有限责任会计师事务所审计并于2016年1月5日出具津顺通专审I字（2016）32号《审计报告》，经审计后净资产为人民67元，其中计入股，计入资本公积1146596.67元。发起人、股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东 认缴的股份数（万股） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例 实缴出资额（万元） 出资时间 崔