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关上借壳上市“后门”？ 监管层或可借本次时机，在暂停IPO的同时禁止借壳上市。 开闸一年半的IPO再次暂停。此次暂停，正值注册制相关推进工作进行中，市场各方期盼借本次“暂停”能真正对A股市场的制度规则和市场环境进行全面改进与规范，进而根除长期以来存在于市场的痼疾。 一直以来，与IPO带来的“新股不败”类似，借壳重组机会的存在亦让市场的绩差股化身“不死鸟”，屡屡能够“乌鸦变凤凰”，这也是资本市场诸多痼疾的根源所在。 多位接受《财经国家周刊》记者采访的人士表示，监管层或可借本次暂停时机，在暂停IPO的同时，将禁止借壳上市作为资本市场长期健康发展的又一基础性工作同期执行。 有券商并购业务部负责人亦建议，鉴于此前监管层一直强调借壳标准与IPO趋同，那么从兼顾市场公平角度看，本次IPO暂停，或可同时应用于借壳重组。 稳赚不赔的“生意” 在注册制推出预期逐渐明确的情况下，股票市场并未如预期出现“壳价值不再”的局面，反而在牛市行情下再“风光”了一把。 “壳费”在公司重组过程中已成为公开的秘密，“壳费”的支付往往被巧妙嵌入重组方案之中，这亦成了原上市公司在并购重组过程中稳赚不赔的生意。 以上市后主营运动鞋鞋底的研发、生产及销售的泰亚股份（002517.SZ）为例。2014年、2015年两度卖壳，分别获得数亿元“壳费”。 在“壳”的买家中，因IPO失败转投借壳的案例不在少数。 2014年12月，城市传媒在两年多前冲击IPO未果后，通过借壳青岛碱业（600229.SH）登陆资本市场，成为山东省首只传媒文化股，重组预案发布后，青岛碱业股价接连5个一字涨停。 曾经两度冲击IPO失败的东珠景观在借壳东方银星（600753.SH）失败后，后又转向借壳宏磊股份（002647.SZ）。 自2014年四季度以来，由于借壳重组概念火爆，伴随借壳重组案例的增多，“壳费”在资产腾挪期间悄然上涨。 谈到“壳费”不断上涨的原因时，有业内人士指出，一方面，2014年四季度以来，大盘节节攀升带动了“壳费”的上涨，另一方面，注册制落地的时间尚不明确，使“壳公司”存在侥幸心理，其三，尽管监管层规定对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，但实际操作中因借壳上市的审批远快于IPO审核，使“壳公司”借此不断提高“壳费”。 记者了解到，获得“壳费”的方法大致分为以下三种。一种较为常见的是，原大股东以财务投资者身份保留部分股份，享有重组后上涨的增值收益。 另一种是，原大股东所持股份溢价转让、低价或零价承接置出资产或高估置出资产，减少股份稀释。 还有一种也是更为隐蔽的手法，即大股东通过暗盘，趁股价复牌大涨抛售，或者一些借壳公司中还隐藏着壳公司股东的“代持者”，又或向上市公司原股东定增募资。 “除了明面上的设计之外，借壳重组的交易双方私下有时以现金补偿等方式支付壳费。”有投行人士介绍说。 助长炒作的“后门” 2013年11月30日，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，将借壳上市标准由2011年《上市公司重大资产重组管理办法》发布时提出的“趋同”提升到“等同”IPO标准，以遏制规避IPO规定的“绕道上市”， 前述券商并购业务部负责人表示，从一年多来的实际情况看，由于具备时间优势，借壳重组市场热力不减。并购重组市场的“暴利”同样也是造成今年上半年A股交易狂热的间接推手。 正如此前市场人士提醒的那样，2015年上半年一些概念股的上涨是没有坚实基础的，未来要承受的调整不可避免，那么这种情况下高位接盘的投资者怎么办？而这个现实问题也正在考验市场。 在此前半年多的牛市行情下，以借壳重组为题材的股票市场价格失真，之前所谓的市值管理、并购重组政策不仅变相助长了市场炒作行为，而且不能从根本上促进企业健康发展，导致利用概念把股价做高的案例屡见不鲜。一些所谓的跨界并购案例中，真正实现上下游整合的并不多见，关键是利用概念做大市值。 前述并购业务人士进一步指出，只要借壳游戏不停玩下去，势必会一直扰乱A股市场。 从长期市场稳步建设看，IPO暂停下不妨同时停止借壳重组，让市场重归理性。 该人士解释，首先，既然借壳和IPO等同，那么这次市场融资的大门（指IPO）关上了，借壳的人也不应该利用资金优势“走后门”，来资本市场“抢钱”。 二是，如果能把借壳停掉，市场会更冷静，投机氛围也会相应降低。这样，一些市场的根本问题也更好处理。 三是，借壳是导致中国证券市场投机狂热的一大刺激因素，IPO也因此呈畸形状态。市场一直有一个错误观念―――“所有股票只要IPO必然暴涨”，那么借壳也如是。 四是，在借壳重组风行的环境下，股票发行注册制也不可能真正实行。注册制需要充分的信息披露和严格的退市制度，但因借壳的存在，这两条均无实质意义。 有资深市场人士提出，从长期看，证券监管部门应当敢于进行一场“伤筋动骨”的